Información jurídica inteligente
 España | 900 649 672

Inicio de operaciones sociales

Document Citas 22 Citado por Relacionados
AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario


El inicio de las operaciones sociales puede tener lugar el mismo día de la constitución de la sociedad o con posterioridad.

Contenido
  • 1Norma general
  • 2Opciones
    • 2.1Inicio de las operaciones el mismo día de la constitución
    • 2.2Inicio de las operaciones en fecha posterior
  • 3Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 4Referencias adicionales
    • 4.1En contratos y formularios
      • 4.1.1Modelos de escritura
    • 4.2En doctrina
  • 5Legislación básica
  • 6Legislación citada
  • 7Doctrina administrativa citada
Norma general

Dice el art. 24 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que, salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Esta norma ha modificado el sistema que imponía el art. 9 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para las sociedades anónimas, y que ya no existía para las sociedades de responsabilidad limitada.

No exige, por tanto, la Ley que expresamente se indique en la escritura de constitución de una sociedad de capital ni en los estatutos, el día en que comienzan las operaciones sociales; con ello han de entenderse derogados los artículos del Reglamento del Registro Mercantil que exigían se indicara el día de inicio de las operaciones sociales en dichas sociedades.

Parece que este precepto tiene su razón de ser en evitar costes adicionales en el caso de omisión en los estatutos sociales de la determinación del inicio de las operaciones.

Y debe aceptarse que el inicio de las operaciones sociales se fije bien en un día determinado o bien cuando ocurra un hecho futuro (por ejemplo, cuando se obtenga una determinada licencia).

Opciones

1. REGLA GENERAL.

A la vista de lo anterior, cabe:

  • Fijar el inicio de las operaciones el mismo día de la constitución social.
  • Fijar el inicio de las operaciones en momento posterior.
  • Pero no cabe fijar una fecha anterior a la constitución, porque no estamos ante una sociedad en formación sino ante una situación de proyecto o programación de constituir una sociedad. La sociedad, una vez constituida no queda obligada por los pactos anteriores de los que la proyectaron y negociaron, si no los asume.

La prohibición de fijar una fecha anterior es lógica y así, dice el art. 180 del RRM que los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación.

2. SUPUESTO DE TRANSFORMACIÓN:

Como se acaba de indicar, el art. 180 del RRM señala que los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación; y esto es así porque la transformación es un caso especial: la sociedad que se transforma ya existe e inició sus operaciones en la fecha determinada en la constitución, lo que arroja dos posibilidades:

a). Indicar en los estatutos de la sociedad transformada el día en que la sociedad inicial comenzó sus operaciones, según se hizo constar en su constitución y a falta de expresión concreta el día de la escritura fundacional.

b). Nada indicar, pues el inicio de operaciones resulta de la escritura fundacional. Como ya dijera la jur|Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 21 de abril de 1994,|vid=18538650}} en un supuesto de transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada no era preceptiva la determinación de la fecha de comienzo de operaciones.

No es correcto decir en la escritura de transformación que las operaciones sociales comienzan el día de la aprobación y elevación a público de estos nuevos estatutos, aunque, como consideró la Resolución que se acaba de citar, esta dicción es incorrecta pero no puede elevarse a defecto que impida la inscripción.

Ahora bien, si se trata de transformación de sociedad no inscrita en el Registro Mercantil en una sociedad de capital, la Resolución de 10 de julio de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba
Índice de navegación
Voces del tesauro
Documentos relacionados

Búsquedas relacionadas:

Otros documentos interesantes:

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR