El seguro de manifestaciones y garantías en la compraventa de empresas
| Autor | José Luis Luceño Oliva |
| Páginas | 427-433 |
EL SEGURO DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS
EN LA COMPRAVENTA DE EMPRESAS
José Luis LUCEÑO OLIVA*
SUMARIO: I. LOS PROCESOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS.—II. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS: 1. Con cepto.
2. Contenido. 3. Ga rantías y limitaci ones a la obligaci ón de indemnizar.—III. EL S EGURO DE MANIFESTACIONES Y GA-
RANTÍAS: 1. Tipología d el seguro en función d el tomador. 2. Característ icas del seguro de ma nifestaciones y ga rantías.
3. El proceso de s uscripción d el seguro de manif estaciones y gar antías. 4. Posibles ve ntajas e inconven ientes del segur o
de manifestaciones y garantías.—IV. CONCLUSIONES.—BIBLIOGRAFÍA.
I. LOS PROCESOS DE COMPRAVENTA DE EMPRE SAS
Se denomina compraventa de empresa al proceso por el cual el comprador ad-
quiere el control sobre una empresa entendida esta, en defi nición del profesor Ga-
rrigues, como la orga nización de factores de producción, incluyendo tanto el capital
como el trabajo, con el fin de obtener una ganancia ilimitada. Es, por tanto, una
empresa aquel conjunto organizado y planificado de actividades de carácter eco-
nómico, bienes patrimoniales y relaciones materia les con valor económico, cuya
finalidad es la de intermediar en el mercado de bienes y serv icios.
No obstante, dicho proceso puede revestir en el tráfico jurídico principalmente
dos formas: la adquisición o compraventa de los activos de la empresa (as set d ea l),
y la adquisición o compraventa de las participaciones o acciones de la sociedad de
capital titular de los citados act ivos (sha re d eal).
En el primer caso, la par te vendedora es la propia empresa y responde por los
vicios ocultos de los activos transmitidos conforme al régimen general de respon-
sabilidad establecido en nuestra legislación, mientras que en el proceso de compra-
venta de las participaciones o acciones, la par te vendedora son los socios y la parte
compradora adquiere la titular idad de la empresa, sin que se modifiquen las rela-
ciones jurídicas que esta mantiene con terceros, tratándose de un contrato atípico
que las partes reg ulan y donde suele ser normal la asunción de responsabilidades y
* P rofesor asociado del á rea de Derecho mer cantil de la Univer sidad Pablo de Olavide de Sev illa.
Director Jur ídico y de Cumplimiento Normativo de Gr upo Puma.
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