STS 408/2006, 10 de Abril de 2006
| Ponente | ALFONSO VILLAGOMEZ RODIL |
| ECLI | ES:TS:2006:2351 |
| Número de Recurso | 2018/1999 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 408/2006 |
| Fecha de Resolución | 10 de Abril de 2006 |
| Emisor | Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil |
JESUS CORBAL FERNANDEZVICENTE LUIS MONTES PENADESALFONSO VILLAGOMEZ RODIL
SENTENCIA
En la Villa de Madrid, a diez de Abril de dos mil seis.
VISTOS por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados identificados al margen, el Recurso de Casación contra la Sentencia dictada en grado de apelación por la Audiencia Provincial de Barcelona -Sección Quince-, en fecha 17 de marzo de 1.999 , como consecuencia de los autos de juicio de menor cuantía sobre reclamación de comisiones derivadas de contrato de arrendamiento financiero, tramitado en el Juzgado de Primera Instancia de Barcelona número veintinueve, cuyo recurso fué interpuesto por la Entidad Socios Financieros Partners S.L., sustituida por Socios Financieros S.A., representada por la Procuradora de los Tribunales doña Paloma Vallés Tormo, en el que son recurridos la mercantil Dang-Dang S.A., don Luis Miguel, doña Beatriz, don Eloy y don Matías , representados por el Procurador don Jorge Deleito García.
El Juzgado de Primera Instancia veintinueve de Barcelona tramitó los autos de juicio de menor cuantía número 275/1995 , que promovió la demanda de la mercantil Socios Financieros Partners, S.L., en la que tras exponer hechos y fundamentos de derecho, suplicó: " Que teniendo por presentado este escrito y los documentos que se acompañan, y por hechas las manifestaciones que contiene, se sirva admitirlo y en mérito de loa expresado, tener por interpuesta demanda de juicio declarativo de menor cuantía de forma solidaria contra los accionistas de la mercantil Zartone S.A. Doña Beatriz, don Matías y don Eloy, y contra la mercantil Dang-Dang .S.A. en reclamación de catorce millones doscientas mil (14.200.000) pesetas, y previos los trámites legales oportunos dicte sentencia por la que condene solidariamente a los demandados al pago de la cantidad referida, más el interés legal del 20% desde la fecha en que debieron ser satisfechas las cantidades y perjuicios ocasionados, cuya fijación se realice en ejecución de tal sentencia, y las costas que se originen en este procedimiento y subsidiariamente condene a los demandados de forma mancomunada al pago a mi mandante de la cantidad referida más el interés del 20% desde la fecha en que debieron ser satisfechas las cantidades y perjuicios ocasionados y las costas".
La demandada doña Beatriz se personó en el pleito y contestó a la demanda, oponiéndose a la misma y suplicando: "Que se tenga por comparecido y parte en la representación que acredito, a mi mandante, por presentado este escrito con sus copias, entendiéndose con el suscrito cuantas sucesivas diligencias y notificaciones existiesen en el presente procedimiento, por aportada la escritura de poder para que una vez bastanteada se sirva unirla a los autos, con devolución del original, por contestada la demanda dentro del plazo de veinte días y previo la tramitación de esta demanda por los trámites procesales previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil, se dicte la oportuna Sentencia en la que desestime la demanda en todo cuanto se haga referencia a mi mandante doña Beatriz, se le absuelva de las pretensiones que contiene la misma, y en especial, al pago solidario de l4.200.000,- ptas. más los intereses legales del 20% y las costas de este juicio, con expresa condena de las citadas costas a la parte actora, por su temeridad y mala fe".
Los demandados don Eloy y don Matías, llevaron a cabo personamiento procesal y contestación opositora a la demanda, por lo que suplicaron: "Que tenga por comparecido y parte en la representación que acredito a mis mandantes, por presentado este escrito con sus copias, entendiéndose con el suscrito cuantas sucesivas diligencias y notificaciones existiesen en el presente procedimiento, por aportada la escritura de poder para que una vez bastanteada se sirva unirla a los autos, con devolución del original, por contestada la demanda dentro del plazo de veinte días y previo la tramitación de esta demanda por los trámites procesales previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil, se dicte la oportuna Sentencia en la que desestime la demanda en todo cuanto se haga referencia a mis mandantes D. Matías y D. Eloy, se les absuelva de las pretensiones que contiene la misma, y en especial al pago solidario de 14.200.000,- Ptas., más los intereses legales del 20% y las costas de este juicio, con expresa condena de las citadas costas a la parte actora, por su temeridad y mala fe".
El codemandado don Luis Miguel efectuó personamiento en las actuaciones y presentó contestación por la que se opuso a la demanda, para terminar suplicando: "Que se tenga por comparecido y parte en la representación que acredito, a mi mandante por presentado este escrito con sus copias, entendiéndose con el suscrito cuantas sucesivas diligencias y notificaciones existiesen en el presente procedimiento, por aportada la escritura de poder para que una vez bastanteada se sirva unirla a los autos, con devolución del original, por contestada la demanda dentro del plazo de veinte días y previo la tramitación de esta demanda por los trámites procesales previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil, se dicte la oportuna sentencia en la que desestime la demanda en todo cuanto se haga referencia a mi mandante D. Luis Miguel, se le absuelva de las pretensiones que contiene la misma, y en especial al pago solidario de 14.200.000,- Ptas. más los intereses legales del 20% y las costas de este juicio, con expresa condena de las citadas costas a la parte actora, por su temeridad y mala fe".
La mercantil demandada Dang-Dang, S.A. también se personó en el pleito y contestó a la demanda, a la que se opuso, por lo que suplicó: "Que se tenga por comparecido y parte en la representación que acredito, a mi mandante por presentado este escrito con sus copias, entendiéndose con el suscrito cuantas sucesivas diligencias y notificaciones existiesen en el presente procedimiento, por aportada la escritura de poder para que una vez bastanteada se sirva unirla a los Autos, con devolución del original, por contestada la demanda dentro del plazo de veinte días y previo la tramitación de esta demanda por los trámites procesales previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil, se dicte la oportuna Sentencia en la que desestime la demanda en todo cuanto se haga referencia a mi mandante DANG DANG S.A. se le absuelva de las pretensiones que contiene la misma, y en especial al pago solidario de 14.200.000,. Ptas. más los intereses legales del 20% y las costas de este juicio, con expresa condena de las citadas costas a la parte actora, por su temeridad y mala fe".
El Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia número 29 de Barcelona dictó sentencia el 30 de enero de 1.997 , la que contiene el siguiente Fallo literal: "Que estimando parcialmente la demanda formulada por el Procurador de los Tribunales don Alfonso Mª Flores Maxi, en nombre y representación de Socios Financieros Partners S.L., debo de condenar y condeno a don Luis Miguel, a que abone a la actora la suma de catorce millones doscientas mil pesetas, mas el 20% de interés computado a partir de la fecha en que debió ser satisfecho el principal, mas las costas procesales ocasionadas en la tramitación de la presente instancia; que absolviendo de dicha demanda a doña Beatriz, don Matías y Don Eloy y a la entidad Dang Dang S.A. debo imponer a la actora las costas procesales ocasionadas a estos demandados en la tramitación de la presente instancia".
La referida sentencia fué recurrida por la mercantil demandante y por el demandado don Luis Miguel, que promovieron apelación para ante la Audiencia Provincial de Barcelona y su Sección Quince tramitó el rollo de alzada número 427/1997, pronunciando sentencia con fecha 17 de marzo de 1.999 , en cuyo fallo literal declara: "Desestimamos el recurso de apelación interpuesto por Socios Financieros Partners S.L. contra la Sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia número veintinueve de Barcelona, en el proceso de que dimanan las actuaciones y cuya parte dispositiva se transcribe en los antecedentes, con imposición de las costas de esta alzada a la recurrente.- Estimamos el recurso de apelación que contra la misma Sentencia interpuso don Luis Miguel, de modo que la modificamos en el sentido de dejar sin efecto la condena que impone al referido litigante, lo que significa desestimar en su integridad la demanda interpuesta por Socios Financieros Partners S.L., a la que imponemos las costas de la primera instancia".
El Procurador de los Tribunales don Luis Pérez Alvarez, al que sustituyó doña Paloma Vallés Tormo, actuando aquí en nombre y representación de la mercantil Socios Financieros Partners S.L., y ésta por Servicios Financieros S.A., por haber sucedido procesalmente a Socios Financieros Partners S.L., formalizó recurso de casación contra la sentencia dictada en apelación, en base a los siguientes motivos aportados por el ordinal cuarto del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil :
Uno.- Infracción por inaplicación del artículo 1.291-1º del Código Civil .
Dos.- Infracción por inaplicación del segundo párrafo del artículo 1.281 y del 1.282 del Código Civil .
Las partes recurridos presentaron escrito a medio del cual se impugnó el recurso admitido.
La votación y fallo del presente recurso de casación tuvo lugar el pasado día 30 de marzo de 2.006.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. ALFONSO VILLAGÓMEZ RODIL
La parte recurrida ha presentado cuestión previa referente a falta de legitimación procesal casacional de la mercantil recurrente Socios Financieros Partners S.L., ya que según escritura de 30 de julio de 1.998, había cedido sus activos y pasivos a Servicios Financieros S.A. y en fecha 25 de febrero de 1.999 se había inscrito en el Registro Mercantil de Madrid la extinción y disolución de dicha Sociedad recurrente, la que no existía por tanto el 12 de abril de 1.999 en que presentó escrito de preparación del recurso de casación.
Las fechas de cesión e inscripción registral que se dicen son anteriores a la fecha en que se dictó la sentencia de apelación, pues se pronunció el 17 de marzo de 1.999, sin que se hubiera presentado la cuestión que ahora se plantea, la que no puede causar estado alguno de indefensión, por la acusada falta de diligencia ( sentencia de 5-10-2005 ), tratándose de situación susceptible de subsanación, por aplicación del principio constitucional de tutela judicial efectiva (artículo 24 de la Constitución ), y tal subsanación se ha producido en casación, toda vez que consta aportada tanto la referida escritura de cesión, que fué global por comprender todos los bienes, derechos y obligaciones de la cedente, así como de su disolución y extinción sin liquidación y la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil.
De este modo cabe tener en cuenta como pauta lo que establece el artículo 17 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil , a efectos de la procedencia de la sucesión procesal por transmisión del objeto litigioso, que exige que sea el adquirente el que solicita su incorporación al pleito (Auto de 11 de mayo de 2.001 ), lo que aquí ha ocurrido, por lo que la legitimación casacional sobrevenida se presenta procedente y correcta
El motivo primero denuncia infracción por inaplicación del párrafo primero del artículo 1.281 del Código Civil , y se refiere al predominio de la interpretación literal del contrato de 4 de noviembre de 1.993, que originó la Comisión de Exito que la recurrente reclama en la demanda, al estimar errónea y contradictoria la sentencia de apelación en cuanto decidió la absolución de los demandados en su condición de accionistas de Zartone S.A., sosteniendo la recurrente que éstos de modo efectivo y directo debían afrontar el pago de la referida comisión.
El contrato de arrendamiento financiero de referencia establece en su cláusula cuarta quién percibiría las comisiones, apareciendo bien claramente que sería Socios Financieros Partners S.L.- A su vez la relación de referencia no contiene cláusula expresa que resulte de cumplimiento obligatorio por los accionistas y así, con todo acierto, decidió la sentencia recurrida, ya que su cláusula tercera obligaba a ZARTONE, S.A. a reembolsar de los gastos derivados del desarrollo del acuerdo, y esta cláusula es la que se presenta como determinante ya que también obligaba a dicha sociedad a pagar "además las comisiones por prestaciones de servicios que mas adelante se detallan", y para nada se implicaba a los accionistas.
Por lo expuesto, conforme a la referida cláusula tercera, las posibles comisiones generadas por actuaciones y transacciones realizadas durante la vigencia del contrato, serían de cuenta de la Sociedad, y para el supuesto de que tuvieran lugar una vez finalizada la relación cuya duración se estipuló por doce meses, regía la cláusula quinta, que tampoco establece obligación alguna para los accionistas, pues la misma dice: "Caso de que en el plazo de dieciocho meses a partir de la finalización de la citada relación ZARTONE o los Accionistas completasen alguna de las operaciones objeto del presente acuerdo con los Inversores, ZARTONE liquidará a SOCIOS la citada Comisión de Exito, según la forma pactada en el párrafo cuarto del apartado 4, letra b)".
Es decir, se trata de cláusulas para supuestos y momentos contractuales distintos y bien precisados, y ambas avalan la conclusión decisoria que sentó la sentencia recurrida de que quién resulta obligado a satisfacer el crédito de la recurrente, no eran los accionistas, sino la Sociedad Zartone S.A., que no fué demandada y esta conclusión no la descarta para nada la fuerza literal del contrato que se interpreta, como tampoco por actividad probatoria corresponsal llevada a cabo.
La literalidad contractual supone que las obligaciones deben cumplirse conforme a la voluntad de las partes y no procede desnaturalizarlas tratando de desviar lo que se convino, con interpretaciones que no se ajustan a lo que se concertó de modo bien expresado y claro. En este sentido tampoco advera la tesis de la recurrente el hecho de que el contrato de 4 de noviembre de 1.993 aparezca firmado por el socio don Luis Miguel y se hiciera constar: "En representación de Zartone y sus accionistas", cuando no consta que éstos le hubieran conferido autorización, poder o representación alguna o acto eficaz por el que hubieran podido quedar obligados, lo que se establece como hecho firme, y sin olvidar la normativa de las sociedades en cuanto a su personalidad jurídica propia, y que los socios no responden personalmente de las deudas sociales ( artículo 1ª de la Ley de 22 de diciembre de 1.989 y Sentencia de 12-3-1993 , así como el artículo 1º de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ), lo que exige pacto expreso.
El motivo se desestima.
En el segundo motivo se aporta haberse inaplicado el párrafo segundo del artículo 1.281 y artículo 1.282 del Código Civil , para argumentar, apartándose de la interpretación literal del contrato objeto del pleito, que aquí ha de tenerse en cuenta los actos coetáneos y posteriores, que refiere a un protocolo de intenciones a que llegaron los accionistas de Zartone y el Grupo portugues Rui Vicena, tratándose de un documento sin fecha ni firmas, que no fué tenido en cuenta ni considerado por la sentencia recurrida.
Se trata de desplazar la literalidad del contrato, que queda estudiada, y de imponer reglas hermeneuticas de orden secundario, que sólo operan cuando los términos de la relación no son claros y de esta manera la aplicación del segundo párrafo del artículo 1.281 se encuentra subordinada a que no proceda su párrafo primero, en cuanto ha de llevarse a cabo búsqueda de la verdadera intervención de los contratantes ante el supuesto de que la voluntad evidente no se acomoda a los términos del contrato, que, pese a su claridad, dejan dudas sobre cual pudiera ser la recta intención contractual de los otorgantes.
En el caso presente no se dá interpretación insatisfactoria del párrafo primero del artículo 1.281 , como ha quedado estudiado, y por lo tanto no procede acudirse a las demás reglas de hermeneutica para tratar de modificar o tergiversar, en interés de la parte recurrente, lo que aparece claro y bien precisado gramaticalmente, sin horizonte de duda alguna, por corresponder a lo realmente querido por las partes. (sentencias de 22-6-1984, 29-7-1996, 28-3-1996, l8-5 y 10-6-1998 , entre otras muy numerosas).
No actúa el artículo 1.282 como complementario del 1.281 y menos sustituye su párrafo primero, pues tiene marcado carácter subsidiario y sólo cabe acudir al mismo cuando el contrato que se interpreta ofrezca alguna duda en el sentido literal de sus cláusulas, lo que no sucede en el caso presente, razones todas que determinan que el motivo no proceda.
Al no prosperar el recurso procede imponer sus costas al recurrente, de acuerdo al artículo 1.715 de la Ley de Enjuiciamiento Civil .
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español
Que debemos declarar y declaramos no haber lugar al recurso de casación formalizado por Socios Financieros Partners S.L., sustituida procesalmente por Socios Financieros S.A., contra la sentencia que pronunció la Audiencia Provincial de Barcelona en fecha diecisiete de marzo de 1.999 , en el proceso al que el recurso se refiere.
Se imponen a la mercantil recurrente las costas de casación.
Hágase saber esta resolución, con testimonio de la misma y devolución de los autos y apelación en su momento enviados, a la Sección quince de la Audiencia Provincial de Barcelona, que deberá acusar su recibo.
Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos Jesus Corbal Fernández. - Vicente Luis Montés Penadés.- Alfonso Villagómez Rodil.- Rubricados. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Alfonso Villagómez Rodil, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.
-
SAP Alicante 172/2022, 2 de Junio de 2022
...predicar en el ámbito penal, pues se ha admitido la sucesión sin sujeción a formalidades en casos análogos, como en el caso que recoge la STS 408/2006 (Civil) de 10 de abril de 2006, que señalaba: " La parte recurrida ha presentado cuestión previa referente a falta de legitimación procesal ......
-
SAP Madrid 368/2007, 13 de Junio de 2007
...las cuentas de la sociedad, ni aprobación por la Junta General), y entra además en colisión con la reiterada doctrina jurisprudencial (Ss. T.S. 10.Abr.2006, 10.Jun.1998, 28.Mar.1996, entre otras muchas), que ordena ajustarse al art. 1281 pfo. primero Cc., y prohíbe acudir a las subsiguiente......
-
SAP Barcelona 567/2007, 8 de Noviembre de 2007
...los términos del contrato son claros, debe estarse a su sentido literal. La literalidad contractual, como recuerda el Tribunal Supremo, en sentencia de 10 de abril de 2006 , supone que las obligaciones deben cumplirse conforme a la voluntad de las partes y no procede desnaturalizarlas trata......
-
SAP Granada 472/2008, 24 de Octubre de 2008
...el primer criterio al que se alude en el artículo 1.281 del código civil es el de la literalidad, explicitado en la sentencia del Alto Tribunal de 10 de abril de 2.006 , conforme al cual "La literalidad contractual supone que las obligaciones deben cumplirse conforme a la voluntad de las pa......