Constitución S. L. unipersonal. No telemática

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Modos de constitución de SL
    • 4.3 La unipersonalidad
    • 4.4 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 4.5 Notas fiscales
    • 4.6 Autoliquidación
    • 4.7 Autoliquidación
    • 4.8 Inscripción
    • 4.9 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en su modalidad de estatutos tipo ni sin estatutos tipo.


Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, (socio fundador) mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), de nacionalidad española, y vecindad civil *, (En su caso, casado en régimen de ...) Exhibe D.N.I. vigente, número *.

De nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Don *, (en su caso, Administrador nombrado que comparece a efectos de aceptar el cargo) mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

INTERVIENE/N en su propio nombre y derecho.

Le/s identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal. (Fe de conocimiento u otros medios de identificación).

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene/n legitimación y pueden ejercitar su capacidad jurídica para la presente CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Le/s juzgo con interés, legitimación y plena facultad en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de la presente CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Le/s juzgo con legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo para el otorgamiento de la presente CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es voluntad de Don * constituir y por el presente instrumento público constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará * S.L., inicialmente UNIPERSONAL

II.- Me acredita que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGA:

PRIMERO.- CONSTITUCION.- Don *, como único socio, constituye una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, que se denomina * Sociedad Limitada, originariamente SOCIEDAD UNIPERSONAL y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la {{leg|464639521|Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización,ÇÇ las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Dichos estatutos, leídos y firmados por el socio único, son aprobados por éste, elevándolos a escritura pública y yo, el Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte integrante de la misma.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas en la forma dicha por el único socio, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

(Detallar aportación dineraria o no dineraria).

En pago de su aportación se adjudica la totalidad de las acciones de la Compañía.

(En caso de aportación dineraria):

Opción 1: se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Opción 2: Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

(En caso de aportación no dineraria el aportante será responsable de la entrega y saneamiento de la cosa aportada).

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

De acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por * Administrador/s

El socio fundador, nombra para dicho/s cargo/s por el plazo de diez años (o por tiempo indefinido) al propio compareciente (o a Don .......; si no es el mismo socio fundador o hubiere más de un administrador o Consejo, pueden concurrir el o los nombrados a efectos de documentar su aceptación).

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: El socio fundador acuerda la...

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