Escritura de constitución de S. L. con aportaciones de NO RESIDENTE. No telemática

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Observación previa
    • 4.3 Normas generales sobre la constitución de SL
    • 4.4 Especialidades derivadas de la aportación de un no residente
    • 4.5 Normas especiales a causa del Covid-19
    • 4.6 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero
    • 4.7 Lista de paraísos fiscales
    • 4.8 Publicidad
    • 4.9 Normas de la Ley 14/2013 modificada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre
    • 4.10 Notas fiscales
    • 4.11 Inscripción
    • 4.12 DIRECTIVA EUROPEA
    • 4.13 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en su modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(El no residente)

Don *, mayor de edad, * (si está casado, deberá expresarse su régimen económico matrimonial), * (profesión o actividad), de nacionalidad *, residente en *, con domicilio en *; exhibe Pasaporte vigente, número * (o Documento nacional de Identidad vigente, número *) y NIF número *.

IDENTIFICACIÓN:

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conformes. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello (ver comentario sobre formas de acreditar la no residencia).

Opción B.- persona física comunitaria (extranjero o español).

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, vigente, con fotografía y firma conformes (sí es español no residente mediante exhibición de su permiso de residencia del país correspondiente), expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Y Don (residente), mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), de nacionalidad española, vecindad civil *, (en su caso, casado en régimen de *...) vecino de * domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número*, por el que le identifico y cuyo número de DNI coincide con el de su Identificación Fiscal.

(Si procede, casados en régimen de ...).

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- (Ver en comentario la posibilidad de SL con un capital mínimo de un euro).

El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don ... aporta en metálico ... Euros, en pago de las cuales se le adjudican ... acciones, números 1 al ..., ambos inclusive.

B.- ...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz (en caso de entrega en efectivo al Notario para que proceda a su ingreso en cuenta de la Sociedad, se hará constar así).

El socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado para esta constitución mediante certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.-

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración esté formado por dos Administradores solidarios. Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años (o por período indefinido según determinen los estatutos) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

QUINTO.- CREACIÓN DE LA WEB DE LA SOCIEDAD.- Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad (debe estar prevista en los estatutos), prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta).

ACEPTACIÓN.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACIÓN ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, de las disposiciones...

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