Escritura de constitución de S.L Nueva Empresa

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 En general
    • 3.2 Constitución de sociedad nueva empresa
    • 3.3 Textos legales a tener en cuenta
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación para el ejercicio de sus derechos y obligaciones otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y la aptitud suficiente para el ejercicio de su capacidad jurídica otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que han decidido constituir una sociedad limitada Nueva Empresa de nacionalidad española que se denominará **** Sociedad Limitada Nueva Empresa.(DOS APELLIDOS Y EL NOMBRE DE UNO DE LOS SOCIOS SEGUIDO DE UN CÓDIGO ALFANUMERICO y añadiendo «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o «SLNE»)

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente (referencia en su caso a su obtención telemática).

III.- Que con carácter previo al presente otorgamiento han eximido al Notario autorizante del empleo de las técnicas a que se refiere el art. 440 de la Ley de Sociedades de Capital manifestando que realizarán los mismos socios los trámites para su inscripción (o designan representante a efectos de los pertinentes trámites a ... ¿el mismo Notario.?)

Y en virtud de lo expuesto, OTORGAN :

PRIMERO.- CONSTITUCION.- Los señores comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, que se denomina ** Sociedad Limitada Nueva Empresa y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y especialmente, por sus Estatutos, extendidos en ... folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

(En el caso de socio único, deberá añadirse: Manifiesta el Sr. compareciente que no es socio único de otra sociedad nueva Empresa).

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009: Ver Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCERO.- ASUNCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican (necesariamente aportaciones en metálico) :

a). Don ...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ...participaciones, números *a *, ambos inclusive.

b). Don ...aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan (salvo que el sistema concreto ya esté previsto en los Estatutos) que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos administradores solidarios (indicar otros sistemas). (No se admite NUNCA Consejo de Administración y han de ser socios).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar los cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

MANIFESTACION ESPECIAL.- Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas del Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre en sus números 1 y 2.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las modalidades del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que afecten a esta operación, de acuerdo con lo ordenado en la redacción actual del número 11, letra B del apartado I del...

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