Escritura de Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática

Contenido 1 Adaptación del formulario 2 Nota 3 Modelo propuesto 4 Modelo de escritura 5 Comentario 5.1 Capacidad para constituir sociedades 5.1.1 Aportaciones dinerarias 5.2 Modos de constitución de SL 5.3 Normas generales sobre la constitución de SL 5.4 Normas de la Ley 14/2013 modificada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre 5.5 Notas fiscales 5.6 Normas Decreto Ley 421/2015 5.6.1 Constitución telemática de SL 5.6.2 Bolsa de denominaciones 5.7 Inscripción 5.8 DIRECTIVA EUROPEA 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas 7 Legislación citada

Adaptación del formulario

En el caso de persona necesitada de medidas de apoyo debe tenerse en cuenta la Circular informativa 1/2023, de 27 de mayo, del Consejo General del Notariado, sobre la actuación notarial en las medidas de apoyo voluntario y para la declaración de notoriedad de la guarda de hecho. (Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica y, en su caso, las normas de los territorios con legislación civil propia).

Puede verse detalle de la Circular en el formulario Escritura de compraventa de finca urbana entre particulares, sin arrendatarios

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo propuesto

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (parcialmente modificada por la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público y la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en vigor el 19 de octubre de 2022.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, * (estado civil, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

• A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- (Ver en comentario la posibilidad de SL con un capital mínimo de un euro).

El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

(Etc.).

Opción 1.- Se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Opción 2.- Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

CUARTO.-NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

QUINTO.- CREACIÓN DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta).

ACEPTACIÓN.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.'

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACIÓN ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, de las disposiciones de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y, en concreto, de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), en especial en lo referente a la constitución de esta sociedad, costes, prestación de servicios y asesoramiento, servicios y trámites , manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas aplicables en la materia, renunciando expresamente a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las...