Escritura de constitución de una S.L aportando una rama de actividad de una comunidad de bienes

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 I.- Observaciones previas
    • 4.3 Rama de actividad
    • 4.4 Reglas del caso propuesto
    • 4.5 Publicidad
    • 4.6 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 4.7 Notas fiscales
    • 4.8 Autoliquidación
    • 4.9 Autoliquidación
    • 4.10 Inscripción
    • 4.11 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización en sus dos modalidades de estatutos tipo y sin estatutos tipo.


Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, ... Notario del Ilustre Colegio de ..., con residencia en ...,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación para el ejercicio de sus derechos y obligaciones otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y la aptitud suficiente para el ejercicio de su capacidad jurídica otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que los dos comparecientes son titulares de un 50% cada uno y, en conjunto, del 100% de un negocio que entre otras actividades tiene la de * , que constituye una rama de actividad autónoma a los efectos previstos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y que explotan en régimen de comunidad de bines, con la denominación de *, CB, constituida el día *, con domicilio en * y con CIF *. Esta rama se segrega de su negocio para su aportación a la sociedad que se constituye.

II.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L..

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a)- Don * subscribe y se le adjudican * participaciones, números 1 al *, ambos incluidos, por su valor nominal de * EUROS * que desembolsa aportando a la sociedad el 50% de la rama de actividad de *, antes referida, que constituye una unidad económica autónoma, con todos los bienes, derechos y obligaciones afectas a la mencionada rama de actividad, que figuran relacionados en el ACTIVO y PASIVO del Balance de situación de la rama de actividad antes referida, que incorporo a esta matriz.

b).- Don * subscribe y se le adjudican * participaciones, números * al *, ambos incluidos, por su valor nominal de *, que desembolsa aportando a la sociedad el 50% de la rama de actividad  descrita al párrafo anterior.

En consecuencia, la aportación de la rama de actividad mencionada se efectúa por su valor neto, según Balance, de * EUROS.

Los aportantes transmiten en este acto a la sociedad la posesión y el pleno dominio de la rama de actividad autónoma referida con todos sus elementos relacionados en el Balance anejo.

Las participaciones de la sociedad han quedado totalmente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, que son de nacionalidad española y residentes.

CUARTO.- APROBACION DE VALORACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.-

Los socios fundadores por...

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