Escritura de constitución de S.L. profesional con aportaciones dinerarias

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMayo 2022




Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 En general
    • 4.3 Especialidades en la constitución de la sociedad profesional
      • 4.3.1 Definición:
      • 4.3.2 Forma:
      • 4.3.3 Denominación
      • 4.3.4 Objeto social
      • 4.3.5 Casos especiales:
      • 4.3.6 Duración de la sociedad profesional
      • 4.3.7 Los socios en la sociedad profesional
      • 4.3.8 Capital social de la sociedad profesional
      • 4.3.9 Administración de la sociedad profesional
      • 4.3.10 Estatutos de la sociedad profesional
      • 4.3.11 Inscripción de la sociedad profesional
    • 4.4 Normas especiales durante la vida de la sociedad profesional
      • 4.4.1 Ampliación de la sociedad profesional
      • 4.4.2 Reducción de capital de la sociedad profesional
      • 4.4.3 Transmisión de las participaciones de la sociedad profesional
    • 4.5 Exenciones fiscales de la sociedad profesional
    • 4.6 ADAPTACIÓN de la sociedad profesional
    • 4.7 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en la modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

El texto tiene en cuentas las normas de las sociedades profesionales.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada profesional, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.P.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L.P. y que se regirá por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de sociedades profesionales, y en lo que sea aplicable por la ley de Sociedades de Capital, y las demás disposiciones legales y especialmente por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

SEGUNDO.- SOCIOS

Son socios profesionales:

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

(Etc.).

Socios no profesionales (en su caso):

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia.

Don *...

TERCERO.- ASIGNACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES. ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- (La mayoría del capital y del derecho de voto debe corresponder a socios profesionales, según la Ley 25/2009, de 22 de diciembre).

El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

Socios profesionales:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

Socios no profesionales:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

(Etc.).

Opción 1: se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Opción 2: Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

Cada una de las participaciones sociales números * a * que han sido asignadas a los socios profesionales imponen a su respectivo titular la obligación de realizar a favor de la sociedad la prestación accesoria de ejercer la profesión a beneficio de la entidad (en su caso: por un mínimo de * horas semanales y a no concurrir en competencia con el objeto social).

La prestación accesoria tiene carácter retribuido en los términos que resultan de los estatutos sociales. (o no lo tienen)

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios que han de tener ambos la condición de socios profesionales. (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo, ver comentario: la mitad más uno han de ser socios profesionales).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a los socios profesionales Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- CONSTITUCIÓN DEL SEGURO: (En el caso de que ya exista concertado, ver comentario)

Acreditan la constitución del seguro de responsabilidad, a que se refiere el art. 11.3 de la LEY 2/2007 de 15 de marzo de sociedades profesionales, exhibiéndome la póliza suscrita (o certificación) de la que dejo unida fotocopia que...

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