Escritura de constitución de S.L. profesional con aportaciones dinerarias

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021




Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 En general
    • 4.3 Especialidades en la constitución de la sociedad profesional
      • 4.3.1 Definición:
      • 4.3.2 Forma:
      • 4.3.3 Denominación
      • 4.3.4 Objeto social
      • 4.3.5 Duración de la sociedad profesional
      • 4.3.6 Los socios en la sociedad profesional
      • 4.3.7 Capital social de la sociedad profesional
      • 4.3.8 Administración de la sociedad profesional
      • 4.3.9 Estatutos de la sociedad profesional
      • 4.3.10 Inscripción de la sociedad profesional
    • 4.4 Normas especiales durante la vida de la sociedad profesional
      • 4.4.1 Ampliación de la sociedad profesional
      • 4.4.2 Reducción de capital de la sociedad profesional
      • 4.4.3 Transmisión de las participaciones de la sociedad profesional
    • 4.5 Exenciones fiscales de la sociedad profesional
    • 4.6 ADAPTACIÓN de la sociedad profesional
    • 4.7 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en la modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

El texto tiene en cuentas las normas de las sociedades profesionales.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación para el ejercicio de sus derechos y obligaciones otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y la aptitud suficiente para el ejercicio de su capacidad jurídica otorgando esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada profesional, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.P.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L.P. y que se regirá por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de sociedades profesionales, y en lo que sea aplicable por la ley de Sociedades de Capital, y las demás disposiciones legales y especialmente por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

SEGUNDO.- SOCIOS

Son socios profesionales:

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

(Etc.)

Socios no profesionales, (en su caso):

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia.

Don *....

TERCERO.- ASIGNACION DE LAS PARTICIPACIONES. ASUNCION Y DESEMBOLSO.- (La mayoría del capital y del derecho de voto debe corresponder a socios profesionales, según la Ley 25/2009, de 22 de diciembre).

El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

Socios profesionales:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros...

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