Escritura de constitución telemática (formato estandarizado) de sociedad limitada exprés con estatutos tipo

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Observaciones previas
  • 4 Modelo de escritura en formato estandarizado
    • 4.1 Nomenclatura utilizada
    • 4.2 Codificación de datos
    • 4.3 Objetos posibles
  • 5 Comentario
    • 5.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 5.2 Observación previa
    • 5.3 Formas de constitución de una sociedad limitada
    • 5.4 Doctrina anterior de la DGRN
    • 5.5 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 5.6 Normas a destacar del Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo
    • 5.7 Notas fiscales
    • 5.8 Autoliquidación
    • 5.9 Autoliquidación
    • 5.10 DIRECTIVA EUROPEA
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citada
  • 7 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley…

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Observaciones previas

El modelo estandarizado de escritura pública se utilizará para la constitución de sociedades limitadas con y sin estatutos-tipo, según dispone el apartado 3 del art. 6 de la Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

La Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, - entrada en vigor el 13 de septiembre de 2015 - aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.

La pregunta es: ¿toda sociedad limitada deberá constituirse en formato estandarizado? No hay duda que caben el sistema tradicional y el estandarizado y éste con estatutos tipo o sin estatutos tipo.

Se adjunta en formato más fácil el modelo, las instrucciones y los objetos admitidos, debiendo tenerse cuenta las siguientes normas de la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre:

  • Que la escritura pública deberá indicar si la sociedad se encuentra en régimen de formación sucesiva.
  • Que el objeto social debe ser uno de los que menciona el anexo IV de ka Orden, que deberán estar disponibles en la Sede Electrónica del Ministerio de Justicia.
  • Que el código o códigos a seleccionar deberá tener al menos dos dígitos. En caso de que el objeto social recoja más de una actividad se señalará la que ha de tener carácter principal, en cuyo caso se identificará con cuatro dígitos.
Modelo de escritura en formato estandarizado

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA

TIPO DE TRAMITACIÓN

NÚMERO

En , a <:t14.2 fechaotorgamiento>.

Ante mí, <:t1.1 nombre> <:t1.2>

PrimerApellido> <:t1.3>


SegundoApellido>,

Notario del Ilustre Colegio de , [ ,] con residencia en .


C O M P A R E C E N C I A: -----

{ComparecienteD/Dª. <:t1.1 nombre> <:t1.2 primerapellido> <:t1.3 segundoapellido>[, de nacionalidad ], mayor de edad,

(Sin/con cónyuge- <:t4.1.1 tipoecsin:="">

- Soltero/a

- Divorciado/a

- Separado/a judicialmente (debe ser legalmente, según la Ley de Jurisdicción voluntaria!)

- Viudo/a

> | <:t4.1.2.1 casado tipoeccon:="">, (en régimen legal de <:t4.1.2.3.1 tipormlegal> con |en régimen convencional de <:t4.1.2.3.2.1 tipormconvencional> con , según resulta de escritura pública, que me exhibe, autorizada por el notario de <:t4.1.2.3.2.2 poblaci capitulos>, don/doña , en fecha , con indicación en el Registro Civil de <:t4.1.2.3.2.5 registrocapitulos>, <:t4.1.2.3.2.6 inscripcion capitulos>)

[, vecino de <:t20.4 vecindad>][, de profesión ], con domicilio en <:t20.1 domicilio> y con (DNI <:t3.1.1>

DNI>|Pasaporte vigente <:t3.1.3.1 pasaporte>|Tarjeta de residencia vigente <:t3.1.3.2 tarjetaresidencia>|Tarjeta de identidad de extranjero vigente <:t3.1.3.3 tarjetaidextranjero>|Documento vigente de identidad de <:t3.1.3.4 paisue>, número <:t3.1.3.5 numeroue>)[ y con NIF/NIE <:t3.2 nif>], que me exhibe.

(Propio/Representa-|

- En nombre y representación de

-En su propio nombre y en nombre y representación de>

{Representado (Física/JurídicaD/Dª.

<:t1.1 nombre> <:t1.2 primer apellido> <:t1.3 segundo apellido>[, de nacionalidad <:t3.1.2 nacionalidad>], (<: t20.3.1 tipomayor>|, nacido el <:t20.3.2 fecha nacimiento>),

(Sin/con cónyuge-

<:t4.1.1 tipoecsin:="">

- Soltero/a

- Divorciado/a

- Separado/a judicialmente

- Viudo/a

> | <:t4.1.2.1 casado tipoeccon:="">, (en régimen legal de <:t4.1.2.3.1 tipo rm legal> con <:t.1.1 nombre> <:t.1.2 primer apellido> <:t.1.3 segundo apellido>|en régimen convencional de <:t4.1.2.3.2.1 tipo rm convencional> con <:t.1.2 primer apellido> , según resulta de escritura pública autorizada por el notario de <:t4.1.2.3.2.2 poblacion capitulos>, don/doña <:notario t.1.1 nombre capitulos:=""> , en fecha <:t4.1.2.3.2.4 fecha capitulos>, con indicación en el Registro Civil de <:t4.1.2.3.2.5 registro capitulos>, <:t4.1.2.3.2.6 inscripci cap>)

[, vecino de <:t20.4 vecindad>][, de profesión <: t20.5 profesi>], con domicilio en <: t20.1 domicilio> y con (DNI <:t3.1.1 dni>|Pasaporte vigente <:t3.1.3.1 pasaporte>|Tarjeta de residencia vigente <:t3.1.3.2 tarjeta de residencia>|Tarjeta de identidad de extranjero vigente <:t3.1.3.3 tarjeta de identidad extranjero>|Documento vigente de identidad de <:t3.1.3.4 pais ue>, número <:t3.1.3.5 numero ue>)[ y con NIF/NIE <:t3.2 nif>] .

Actúa en virtud de representación <: t19.1.1.1 t acreditativo:="">

- Voluntaria

- Legal

- Judicial>

|<:t10.1 denominaci>, domiciliada en , y con N.I.F . .

Actúa en virtud de representación <: t19.1.1.7 titulo acreditativo:="">

- Voluntaria

- Legal

- Judicial

- Orgánica>

Yo, el notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real. El representante de la persona jurídica manifiesta que los datos de identificación, el objeto social y el domicilio no han variado respecto al documento fehaciente presentado al efecto.

-Física/Jurídica)

<:t19.2 resdocumento> Reseña identificativa del documento del que nace la representación

(<:t19.3.1 datosinscripcion> Datos de inscripción en el registro público correspondiente

|<:t193.2 docacredita> Datos y reseña de los documentos de los que resulte acreditada la existencia y validez de la representación)

<:t19.4 facultades> Expresión e identificación concreta de las facultades representativas

<:t19.5 juicio notarial> Juicio notarial de suficiencia en relación con el acto o negocio documentado y las facultades ejercitadas

[<:t19.5 subapoderamiento>]

-Representado 1..N

-Propio/Representa)

-Compareciente}1..N

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercitar su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de Constitución de sociedad limitada y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio, por sí, de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de Constitución de sociedad limitada y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de Constitución de sociedad limitada y EXPONEN:

(|)


C L A U S U L A S: -----

PRIMERA. Los socios fundadores constituyen una sociedad de responsabilidad limitada con la denominación de «  ».

Acreditan que la sociedad puede ostentar el nombre expresado con la oportuna certificación electrónica del Registro Mercantil Central, original, vigente, expedida a nombre de uno de los fundadores.

Sus estatutos[ se contienen en los folios], que incorporo a esta matriz para formar parte de la misma tras su lectura y aceptación por los comparecientes.

SEGUNDA.- El capital social es de Euros, (<:t18.1 capitalnum> Euros), dividido en <:t18.2 numparticipaciones> participaciones sociales, de <:t18.3 valornominal> Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al <:t18.2 numparticipaciones>, ambos inclusive, que son íntegramente asumidas desembolsadas por los socios fundadores, de la siguiente forma:

{...

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