Escritura de constitución de S. L. laboral

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 En general
    • 4.2 Sociedad laboral
    • 4.3 Normas de la sociedad laboral
    • 4.4 Modo de ser Sociedad Laboral
    • 4.5 Notas esenciales
      • 4.5.1 Denominación
      • 4.5.2 Capital
      • 4.5.3 Órganos
      • 4.5.4 Disolución
      • 4.5.5 Separación y exclusión
      • 4.5.6 Pérdida del carácter laboral
    • 4.6 Beneficios fiscales
    • 4.7 Doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN)
    • 4.8 Bonificaciones fiscales a las sociedades de Nueva creación
    • 4.9 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 4.10 Inscripción
    • 4.11 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.12 Adaptación de las sociedades ya constituidas
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: se entiende que no es correcto utilizar la fórmula notarial clásica cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n la capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Procede modificar la fórmula tradicional utilizando nuevas fórmulas hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario las dos que propone la Circular informativa 2/2021 de la Comisión Permanente del Notariado). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Formulario adaptado por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización en sus dos modalidades de estatutos tipo y sin estatutos tipo.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, Don *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Intervienen todos ellos en nombre e interés propios.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Constitución de sociedad limitada laboral y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Constitución de sociedad limitada laboral y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Constitución de sociedad limitada laboral y EXPONE:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Limitada de nacionalidad española que se denominará *, Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de Sociedades Laborales y Participadas, la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario, los incorporo a esta matriz, de la que forman parte integrante.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros dividido en * participaciones, numeradas correlativamente de la 1 al * , ambos inclusive y de un valor nominal de Euros* cada una y que quedan distribuidas de la forma siguiente:

Participaciones de Clase laboral: Las números * a *, ambos inclusive.

Participaciones de la Clase general: Las números * a *, ambos inclusive.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente subscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de los cuales se le adjudican * participaciones, números 1 al *, ambos inclusive, que son de la clase *.

b) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de los cuales se le adjudican * participaciones, números * al *, ambos inclusive, que son de la clase *.

(Etc. etc.).

Opción 1.- se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

ATENCIÓN: LA FECHA DEL CERTIFICADO NO PUEDE SER ANTERIOR, en MÁS DE DOS MESES, A LA FECHA DE la ESCRITURA).

Opción 2.- Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE CARGOS:

Los socios fundadores determinan que inicialmente, el órgano de Administración estará formado por dos ADMINISTRADORES SOLIDARIOS. Los socios fundadores designan unánimemente, para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales ya constan a la comparecencia, por tiempo indefinido y con todas las facultades legales y estatutarias.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en...

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