Publicaciones en el ámbito societario
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
La Ley de Sociedades de Capital (LSC), ya sea como exigencia, ya sea como posibilidad, dispone en diversos supuestos la necesidad de publicaciones. Su finalidad es proteger a los terceros y a los socios, publicando información importante referida a las sociedades de capital.
El Reglamento del Registro Mercantil detalla los datos esenciales relativos a empresarios individuales, sociedades y otras entidades que habrán de comunicarse al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles
Veamos algunos casos:
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Contenido
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Como se ha dicho, las publicaciones pueden ser obligatorias u opcionales.
Publicaciones obligatoriasA). Ordenadas por la LSC:
Son frecuentes los casos en que la LSC ordena la publicidad en el BORME; en concreto debe publicarse:
- Página web de la sociedad: Creación de la página web de la sociedad y su modificación, traslado o supresión. (Art.11 bis LSC). Publicación gratuita.
- Constitución de sociedad de capital; el art. 35 LSC, según redacción dada por el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, para la constitución telemática de sociedades reguló una exención en la letra f) del apartado uno del art. cinco.
Ahora bien: la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización derogó las letras a hasta la f ambas inclusive del apartado uno del art. 5 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo; la letra f) decía: «f) La publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas». Ahora la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público, ha "resucitado" la letra f del citado art. 5, uno, modificando la disposición derogatoria de la Ley de emprendedores.
- Fundación sucesiva: En el caso de fundación sucesiva se debe publicar:
- Un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. (art. 43.2 LSC).
- La convocatoria de la Junta Constituyente (art. 47 LSC).
- Sustitución de títulos:
Para poder anular acciones u otros títulos emitidos por una sociedad el art. 117 LSC exige haya transcurrido el plazo para el canje anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio (mínimo un mes). Los títulos que sustituyen a los anulados deben publicarse en el BORME. Puede verse Canje de acciones
Es evidente que si en una Junta universal todos los socios están de acuerdo y aportan todos los títulos (ya que hay que destruirlos com estamplillado y poner en circulación los nuevos) no debe considserarse imperativo el sistema del art. 117 LSC ya que no hay otro interés digno de protección.
- Modificación de las anotaciones en cuenta. Para modificar las Anotaciones en cuenta lo exige el art. 119 LSC.
- Restricciones a la libre transmisión de las acciones. El art. 123 LSC la da por supuesta, ya que los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Nulidad de un acuerdo inscribible: la sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto (art. 208 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Modificación de estatutos: La impone el art. 290 de la LSC para toda modificación de estatutos.
- Aumento incompleto en SA: el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración lo publicará en el Boletín Oficial del Registro mercantil (art. 311 LSC).
- Reducción de capital:
a).-En una sociedad anónima: exigencia del art. 319 LSC para toda reducción de capital de una SA.
b).- Derecho estatutario de oposición a la reducción de capital con devolución de aportaciones en las SL: art. 333 LSC exige la publicación en el BORME si el domicilio de los acreedores no se hace personalmente por desconocerse.
c).- Reducción por compra de acciones propias: en el supuesto de reducción de capital por adquisición de acciones propias , la oferta de adquisición debe publicarse en el BORME (art. 339 LSC).
- Disolución de toda sociedad. La disolución se publica en el BORME, sin coste (art. 369 LSC)
- Sociedad anónima europea holding:E l art. 471 LSC impone la publicación del proyecto de constitución de la sociedad europea holding.
- Sociedades cotizadas:
a).- Conversión de acciones en anotaciones en cuenta: para que las acciones sean cotizadas el art. 496 LSC exige la publicación en el BORME.
b).- Emisión de acciones: art. 503 LSC.
Por su parte, la Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio sobre modificaciones estructurales establece normas de publicidad.
B. Publicaciones obligatorias según el RRM
El Reglamento del Registro Mercantil ordena:
- En el art. 386 los datos esenciales relativos a empresarios individuales que habrán de comunicarse al Registrador Mercantil Central por los Registros...
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