Anotaciones en cuenta

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

La anotación en cuenta es una forma de representación de títulos valores, cotizados o no en Bolsa, en la que éstos son identificados en registros contables especiales, generalmente por sistemas informáticos; este sistema permite la supresión del soporte de papel.

En España en el año 1987 se introdujo en el mercado de Deuda pública el sistema de anotaciones en cuenta, que supuso la sustitución de los títulos físicos como forma de representación de los valores públicos por las anotaciones en una cuenta de valores a favor de su titular.

La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en vigor el 7 de abril de 2023, dice en el art. 6:

Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores negociables integrados en una misma emisión.
Contenido
  • 1 Legislación aplicable
  • 2 Características
    • 2.1 Carácter de valores mobiliarios
    • 2.2 Representación irreversible
    • 2.3 Transmisión por transferencia contable
  • 3 Requisitos
    • 3.1 Documento identificativo de los valores
    • 3.2 Registro contable
    • 3.3 Certificación
  • 4 Las anotaciones en cuenta en la LSC
    • 4.1 Remisión a la Ley del Mercado de Valores
    • 4.2 Modificación de las anotaciones en cuenta
    • 4.3 Derecho de asistencia
    • 4.4 Solicitud pública de representación
    • 4.5 Representación de las obligaciones
    • 4.6 Representación de las acciones en sociedades cotizadas
    • 4.7 Remisión
  • 5 Recursos adicionales
    • 5.1 En contratos y formularios
    • 5.2 En doctrina
  • 6 Legislación básica
  • 7 Legislación citada
Legislación aplicable
  • A partir del 7 de abril de 2023: Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión que dispone en muchos supuestos una misma regulación para los valores negociables por medio de anotaciones en cuenta o mediante lo que ahora se denomina sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Respecto a éstos, la Ley indica que reglamentariamente se determinarán, en su caso, los requisitos adicionales que las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deban cumplir.
Características Carácter de valores mobiliarios

Las anotaciones en cuenta son un modo de representar los valores, y por ello se dice que son valores mobiliarios.

1. Su admisión en la normativa del Mercado de valores:

Norma a partir del 7 de abril de 2023:

La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión dice en el art. 6:

Representación de los valores negociables.
Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores negociables integrados en una misma emisión.
Los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos en el marco del Reglamento UE 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022. Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores negociables extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en centros de negociación y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España.
La representación de valores negociables por cualquiera de las formas previstas en la presente ley podrá modificarse. El cambio de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a anotaciones en cuenta o a títulos, así como el cambio de representación mediante anotaciones en cuenta a sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se realizará en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante títulos al sistema de anotaciones en cuenta o a cualquier sistema basado en tecnología de registros distribuidos podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación.
Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta sean de carácter fungible a efectos de las operaciones de compensación y liquidación. Estas mismas condiciones serán de aplicación a los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
En los casos en que la entidad emisora elija sistemas basados en tecnología de registros distribuidos como forma de representación de los valores negociables, estos sistemas deberán garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones que en ellos se realicen, identificar de forma directa e indirecta a los titulares de los derechos sobre los valores negociables y determinar la naturaleza, características y número de los mismos. Los titulares de los derechos sobre los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán acceso a la información correspondiente a los mismos, así como a las operaciones sobre los valores por estos realizados.

2. Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado.

Este Decreto en el art. 2.1 dice:

La representación de valores negociables, entendiendo por tales los mencionados en el artículo 2.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el artículo 3.1.a) de este real decreto, por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en la mencionada ley y en este real decreto.

3. Ley de Sociedades de Capital

El art. 23 Ley de Sociedades de Capital (LSC), al regular los requisitos de los estatutos de una sociedad anónima exige, con la nueva redacción vigente a partir del 7 de abril de 2023, que se indique si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.. Y el art 92 LSC insiste en que las acciones podrán estar representadas por medio de...

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