Canje de acciones
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
El canje de acciones tiene dos sentidos:
- La sustitución de las acciones de una sociedad por otras de la misma sociedad.
- Procedimiento contable empleado en algunas fusiones o absorciones en las que en vez del pago en metálico existe un intercambio de acciones de las sociedades intervinientes en el procedimiento.
Un concepto más amplio es el llamado canje de valores que supone igualmente una sustitución, pero afecta a distintos valores mobiliarios (acciones, bonos, obligaciones convertibles, preferentes, etc.).
Contenido
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El art. 117 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula el procedimiento denominado sustitución de títulos.
Se trata de aquellos supuestos en que una sociedad sustituye los títulos de las acciones, es decir, sustituye la representación de una acción o un grupo de acciones en un documento, cuya tenencia- si son al portador – o su titularidad en el Libro Registro de acciones nominativas - si son nominativas - legitima para el ejercicio de los derechos del socio.
Según el art. 117 de la LSC siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes”.
La norma habla “siempre que sea procedente”, lo que obliga a determinar en qué casos procede sustituir el título-acción y el procedimiento.
Supuestos legales de sustitución de accionesSon los siguientes:
Aumento de capital por el sistema de aumentar el valor nominal de las accionesUna forma de aumentar el capital es crear nuevas acciones y otra aumentar el valor nominal de las mismas; y no hay más posibilidades. En efecto el art. 295 LSC admite como únicas modalidades del aumento la emisión de nuevas acciones o la elevación del valor nominal de las ya existentes.
Y según el art. 296.2 LSC cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
Puede verse Aumento de capital de una sociedad anónima. Reglas generales
Reducción de capital por el mecanismo de disminuir el valor nominal de las accionesLa reducción de capital según el art. 317.2 LSC podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.
Si se trata de acciones al portador deberán emitirse los nuevos títulos con el valor nominal resultante después de la reducción; si son nominativas se hará constar el nuevo valor en el Libro Registro de acciones nominativas.
Puede verse Requisitos generales de reducción de capital de una sociedad anónima
El legislador admite las llamadas acciones privilegiadas, las Acciones sin voto y las Acciones rescatables.
Puede verse:
Es evidente que las acciones privilegiadas pueden dejar de serlo si prestan su consentimiento la mayoría de sus titulares, lo que daría lugar al pertinente canje por acciones ordinarias (véase art. 293 de la LSC redactado de nuevo su apartado 2 por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que habla de la mayoría en el caso de acciones privilegiadas); lo mismo en el caso de acciones sin voto que dejen de tener este carácter (véase el art. 103 de la LSC que habla de mayoría de las acciones sin voto afectadas); las acciones rescatables cuando se ejercita el rescate dejan de ser acciones y no hay canje por otras.
Modificación de las obligaciones de una serie de accionesEl legislador admite las llamadas Acciones...
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