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Disolución, liquidación y extinción

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Vincent
AutorJavier Vercher Moll
Páginas15-17
II
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
II.1. CARACTERIZACIÓN
La doctrina 1 ha realizado un trabajo de ordenación de las distintas situa-
ciones por las cuales puede llegarse a la extinción de la sociedad. Para ello, se
ha profundizado en el concepto de disolución como paso previo a la fase deli-
quidación y el signicado de la liquidación en sí misma, pues dicha fase puede
soslayarse para llegar a la extinción de la sociedad. Así, la disolución es un me-
canismo societario, consistente en un acuerdo social, sobrevenido sobre la so-
ciedad regularmente constituida y que provoca la apertura de la fase de liquida-
ción. Tal liquidación precisa, a su vez, de un nítido ejercicio de distinción, pues
no debe confundirse la liquidación societaria con la liquidación empresarial.
La liquidación societaria es la consecuencia de la disolución, la cual no
necesariamente provoca una liquidación empresarial. Esta última puede ser
transmitida en el seno de una modicación estructural, de manera que la
sociedad originaria se extinguirá sin que se haya producido una liquidación
de activo y de pasivo como establece la Ley de Sociedades de Capital. La li-
quidación societaria forma parte de un largo proceso, el cual supone el paso
intermedio entre la disolución y la extinción de la sociedad 2. Pero como
hemos indicado dicho proceso no es inalterable, pues pueden existir excep-
ciones 3. Es posible la extinción de la sociedad sin una previa liquidación
1 J. B G, «La simplicación del régimen jurídico de disolución de las sociedades de
capital», en S. H A (dir.), Simplicar el Derecho de Sociedades, Madrid, Marcial Pons,
2010, pp. 520-536.
2 J. G T, Derecho de Sociedades, t. I, Madrid, 1976, p. 332.
3 E. B S, La disolución de la sociedad anónima, 2.ª ed., Madrid, Civitas, 1997,
p. 28.

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