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La capacidad de la sociedad durante la liquidación

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Vincent
AutorJavier Vercher Moll
Páginas19-28
III
LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD DURANTE
LA LIQUIDACIÓN
III.1. EL SISTEMA ESPAÑOL
Por el calado de esta cuestión se llega a la esencia de considerar si la
sociedad en liquidación ostenta capacidad general o, por su estado, sola-
mente se le atribuye una capacidad especial que conduzca a su extinción.
Además, a colación cabe analizar la distinción entre el objeto social y el n
socialde la propia entidad. Todo ello es transcendente para determinar el
margen deactuación de las personas a las cuales se les ha encomendado el
quehacer de liquidar la entidad. La seguridad jurídica en este punto es clave
para conocer cuáles son las facultades que objetivamente ostenta el liquida-
dor. Desde la perspectiva de la capacidad de la entidad y de su objeto social
se faculta el alcance del encargo de liquidar.
Dicho lo cual, debemos cuestionarnos si la liquidación modica la ca-
pacidad de la entidad para contratar, es decir, pese a que la sociedad se
encuentre en estado de liquidación y sometida, a su vez, a un proceso de
liquidación, con los correspondientes actos tendentes a su extinción, debe-
mos detenernos en si existe impedimento legal para que el liquidador realice
contratos cuyo n no sea stricto sensu el de liquidar el patrimonio social.
Si nos centramos en las sociedades de capital, el Real Decreto Legisla-
tivo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, no establece ningún efecto sobre la capacidad de
la sociedad en la fase de liquidación. El art. 371.2 señala que la sociedad
disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza,
pero dada cuenta de que no se especica nada en particular sobre la capa-

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