Certificat de l'acord de reducció de capital per pèrdues, per tal d'equilibrar el patrimoni. Junta general extraordinària d'una SA. Universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Junio 2021 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Reducció de capital per equilibrar el patrimoni. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu informe i a demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.)
D- L'administració va indicar:
1.- Que la companyia * (auditors), ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de situació de la societat *, SA, tancat el dia *.
2. - Que es proposa a la junta l'aprovació de la següent proposta: «Es proposa la reducció de capital, disminuint el valor de cada acció en * euros, amb la qual cosa:
* accions x * euros/acció = * euros de reducció.
El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:
* accions x * euros/acció = *, dividit en * accions ordinàries nominatives de * Euros cadascuna.
Amb això, quedaria comptabilitzada una pèrdua residual de * euros i completament restablert l'equilibri patrimonial de la companyia».
E- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:
1.- S'aprova el balanç tancat el dia , confeccionat i auditat per «*» el dia *. (o l'acord s'adopta amb base al balanç aprovat el dia * i verificat per l'auditor *, el dia *) i del que resulta que hi ha cap reserva voluntària i la reserva legal, després de la reducció, no supera el 10% del capital social.
2.- Es redueix el capital social en * euros, primer amb càrrec de * euros de reserves de la societat i després mitjançant la disminució del valor de cada acció en * euros.
3.- El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.
4.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:
«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros (representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».
5.- .- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
6.- Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
1).- Anunci de l'acord:
Amb caràcter general per a tota reducció, l'art. 319 de la LSC de la Llei de Societats de Capital (LSC), segons la redacció donada pel Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre (d'actuacions en l'àmbit fiscal, laboral i liberalitzadores per a fomentar la inversió i la creació d'ocupació), diu ara:
Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción. El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
Aquest precepte es manté després de la Llei 25/2011 d'1 d'agost de reforma parcial de la LSC (que, d'altra banda, ha eliminat la publicitat en dos periòdics de gran circulació en la província o províncies respectives quan es tracta de modificacions estatutàries consistents en el canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l'objecte social).
La Resolució de la DGRN d'1 d'octubre de 2004 [j 1] exigeix les publicacions en tot cas de reducció, encara que estiguem davant un dels supòsits que no hi hagi dret d'oposició dels creditors i això ja està clar, per exemple en el supòsit que tracta l'art. 324 de la LSC (abans segon paràgraf de l'apartat 2 de l'art. 168 de la LSA), que a propòsit de la reducció de capital per a compensar pèrdues (un dels casos en què no hi ha dret d'oposició dels creditors) exigeix que «tanto en el acuerdo de la junta como en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción», llavors, encara que no hi hagi el dret d'oposició dels creditors que esmenta l'art. 335 de la LSC (abans art. 167 de la LSA), cal l'anunci.
A la mateixa conclusió d'exigir publicacions en tota reducció de capital d'una SA, la Resolució de la DGRN de 7 de maig de 2015. [j 2]
2.- Balanç. Cal un balanç verificat i aprovat, indicant el nom de l'auditor i data de la verificació. L'art. 323 de la LSC - abans art. 168.2 de la LSA diu:
El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba