Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: *.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- .....

2.- .....

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Nota prèvia: La dificultat d'una junta universal per videoconferència o conferència telefònica múltiple radica en el fet que és impossible confeccionar amb la signatura manuscrita dels socis una llista d'assistents (que acredita l'assistència de cada soci, l'acceptació a la junta i a l'ordre del dia); en aquesta situació cal adoptar una de les dues següents postures: a) mai no es podrà celebrar junta universal en aquesta forma, la qual cosa va contra l'esperit i finalitat del legislador o b) hauran d'acceptar-se sistemes segurs, però imaginatius, per a poder facilitar aquest sistema; per això, es proposen diverses possibilitats, que mentre no hi hagi norma legal clara, la pràctica, el sentit comú i les qualificacions registrals aniran depurant).

A.- La Junta, per acord previ de tots els socis manifestat a la societat (si ha estat possible: per correu electrònic), es va celebrar per vídeo conferència, (o conferència telefònica múltiple) en disposar tots els socis dels mitjans necessaris; es va acceptar per unanimitat la celebració de la junta i l'ordre del dia; (és convenient indicar:es va acordar, a l'inici de la Junta, en compliment de la normativa de protecció de dades i per unanimitat procedir a l'enregistrament de la reunió, la qual cosa així es va fer, quedant l'oportú suport en poder de la societat;) va ser degudament reconeguda pel secretari la identitat dels socis que es van connectar a la reunió (s'indicarà el sistema de reconeixement), va haver-hi permanent comunicació entre ells i la intervenció, l'emissió del vot i la transmissió o visionat d'informació i documents va ser en temps real; quant a la preceptiva llista d'assistents consta en annex signat pel secretari amb el vistiplau del president, i

(OPCIÓ 1. Si és el cas: consta l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat en l'escrit amb signatura electrònica avançada de cada soci remesa a la societat telemàticament abans de la conclusió de la Junta).

(OPCIÓ 2. Si es considera acceptable: es va acreditar l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat amb la pertinent aplicació informàtica a què s'ha fet referència i que permet a l'Administrador obtenir la llista d'assistents a la reunió).

(OPCIÓ 3. Si s'accepta: - l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat resulta de la fe del secretari com que no ha estat possible la signatura manuscrita).

(Si ha estat possible l'enregistrament; es dirà: la referida assistència de cada soci a la reunió, la seva acceptació a celebrar Junta i l'Ordre del dia, així com el sentit del seu vot, queden confirmats per l'enregistrament de la Junta).

(En tots els casos:) el secretari ha remès immediatament còpia íntegra de l'Acta a les respectives adreces de correu electrònic de cada soci._sa}}

B.- Van actuar com a President i Secretari, respectivament, els srs. * i *, elegits per unanimitat entre tots els socis en la reunió indicada (o el que correspongui segons ho estatuts).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: *.

D.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents (en el seu cas, amb els correus electrònics remesos pels socis que s'uneixen a l'Acta).

L'Acta va ser signada pel president i el secretari de la Junta i aprovada a continuació de la seva celebració, complint-se tots els requisits legals.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- .....

2.- .....

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

L'objecte és estudiar les regles a tenir en compte en tot cas de certificat d'acords d'una junta universal de SA.

El Tribunal Suprem va entendre que en seu de SL, (pel que sembla hauríem d'aplicar-lo també a les SA) les Juntes són ordinàries o són extraordinàries o són universals i que no existeix en el nostre Dret la que moltes vegades hem anomenat Junta extraordinària universal (referida a una junta no ordinària i celebrada amb assistència de tots els socis). Segons això: seran juntes ordinàries les ordinàries convocades; seran juntes extraordinàries les extraordinàries convocades i seran universals les que se celebrin amb assistència de tots els socis, sigui que desitgin celebrar la normal anual o una extraordinària.

Però la ...