Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMarzo 2021



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
    • 2.1 Opció 1.- Junta General presencial
    • 2.2 Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.
  • 3 Comentari
    • 3.1 Terminologia
    • 3.2 Classes de certificat
    • 3.3 Regles generals per a tot certificat
      • 3.3.1 A.- LA CONVOCATÒRIA
      • 3.3.2 B.-PERSONA FACULTADA PER A CERTIFICAR
      • 3.3.3 C.- CONTINGUT DEL CERTIFICAT
      • 3.3.4 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS SOCIALS
  • 4
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat Opció 1.- Junta General presencial

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: *.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- *.

2.-

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.

Nota prèvia: La dificultat d'una junta universal per videoconferència o conferència telefònica múltiple radica en el fet que és impossible confeccionar amb la signatura manuscrita dels socis una llista d'assistents (que acredita l'assistència de cada soci, l'acceptació a la junta i a l'ordre del dia); en aquesta situació cal adoptar una de les dues següents postures: a) mai no es podrà celebrar junta universal en aquesta forma, la qual cosa va contra l'esperit i finalitat del legislador o b) hauran d'acceptar-se sistemes segurs, però imaginatius, per a poder facilitar aquest sistema; per això, es proposen diverses possibilitats, que mentre no hi hagi norma legal clara, la pràctica, el sentit comú i les qualificacions registrals aniran depurant).

A.- La Junta, per acord previ de tots els socis manifestat a la societat (si ha estat possible: per correu electrònic), es va celebrar per vídeo conferència, (o conferència telefònica múltiple) en disposar tots els socis dels mitjans necessaris; es va acceptar per unanimitat la celebració de la junta i l'ordre del dia; (és convenient indicar: es va acordar, a l'inici de la Junta, en compliment de la normativa de protecció de dades i per unanimitat procedir a l'enregistrament de la reunió, la qual cosa així es va fer, quedant l'oportú suport en poder de la societat;) va ser degudament reconeguda pel secretari la identitat dels socis que es van connectar a la reunió (s'indicarà el sistema de reconeixement), va haver-hi permanent comunicació entre ells i la intervenció, l'emissió del vot i la transmissió o visionat d'informació i documents va ser en temps real; quant a la preceptiva llista d'assistents consta en annex signat pel secretari amb el vistiplau del president, i

(OPCIÓ 1, Si és el cas: consta l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat en l'escrit amb signatura electrònica avançada de cada soci remesa a la societat telemàticament abans de la conclusió de la Junta.)

(OPCIÓ 2,Si es considera acceptable: es va acreditar l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat amb la pertinent aplicació informàtica a què s'ha fet referència i que permet a l'Administrador obtenir la llista d'assistents a la reunió);

(OPCIÓ 3, Si s'accepta: - l'assistència, la conformitat a la celebració de la junta i a l'ordre del dia proposat resulta de la fe del secretari com que no ha estat possible la signatura manuscrita.)

(Si ha estat possible l'enregistrament; es dirà: la referida assistència de cada soci a la reunió, la seva acceptació a celebrar Junta i l'Ordre del dia, així com el sentit del seu vot, queden confirmats per l'enregistrament de la Junta,)

(En tots els casos:) el secretari ha remès immediatament còpia íntegra de l'Acta a les respectives adreces de correu electrònic de cada soci._sa}}

B.- Van actuar com a President i Secretari, respectivament, els srs. * i *, elegits per unanimitat entre tots els socis en la reunió indicada (o el que correspongui segons ho estatuts).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: *.

D.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents (en el seu cas, amb els correus electrònics remesos pels socis que s'uneixen a l'Acta).

L'Acta va ser signada pel president i el secretari de la Junta i aprovada a continuació de la seva celebració, complint-se tots els requisits legals.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- *.

2.-

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).


Comentari

L'objecte és estudiar les regles a tenir en compte en tot cas de certificat d'acords d'una junta universal de SA.

Terminologia

El Tribunal Suprem va entendre que en seu de SL, (pel que sembla hauríem d'aplicar-lo també a les SA) les Juntes són ordinàries o són extraordinàries o són universals i que no existeix en el nostre Dret la que moltes vegades hem anomenat Junta extraordinària universal (referida a una junta no ordinària i celebrada amb assistència de tots els socis). Segons això: seran juntes ordinàries les ordinàries convocades; seran juntes extraordinàries les extraordinàries convocades i seran universals les que se celebrin amb assistència de tots els socis, sigui que desitgin celebrar la normal anual o una extraordinària.

Però la Sentència nº 784/2010 de TS, Sala 1a, de lo...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR