Certificat de l'acord de la reducció de capital disminuint el valor de totes les accions, retornant aportacions. Junta general universal d'una SA.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2021
Texto centrado




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Regles generals en cas de devolució d'aportacions
    • 3.2 La resolució i els drets de preferent adquisició
    • 3.3 La Reducción amb immobles llogats
    • 3.4 Notes fiscals
    • 3.5 Reduccions mixtes
    • 3.6 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 3.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: «1.- Reducció del capital social per a la devolució d'aportacions als socis, disminuint el valor nominal de les accions. 2).- Modificació dels estatuts socials. 3).- Delegació de facultats».

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Amb la finalitat de retornar als accionistes part de les seves aportacions, i en concret la suma de * euros per acció, es redueix el capital social en * euros.

El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

TERCER.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

QUART.-Van votar a favor dels acords que aquí s'eleven a públic tots els socis (o * socis que representen el % dels vots i van votar en * contra socis que representen el % dels vots); en conseqüència el president va declarar aprovats els acords expressats.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Regles generals en cas de devolució d'aportacions

Les possibilitats són diverses. Entre elles, reduir capital per retornar aportacions amb amortització d'accions, o com diu la Resolució de la DGRN d'11 de maig de 2017 [j 1] la reducció del capital social mitjançant l'amortització d'accions adquirides per la mateixa societat que pot discórrer per dues vies diferents: una, partint de l'acord de reducció i, una vegada adoptat, i en execució d'aquest, procedint a l'adquisició de les accions que s'han d'amortitzar; l'altra, seguint l'ordre invers, adquirint prèviament les accions pròpies i acordant, amb posterioritat, la reducció del capital mitjançant la seva amortització.

El primer ha d'ajustar-se, a part de les regles generals sobre reducció de capital social, al rígid procediment que estableixen els articles 338 a 340 de la Llei, a través del qual es tracta de salvaguardar el principi d'igualtat de tracte entre tots els accionistes, evitant un tracte discriminatori entre ells, al punt que si hagués d'afectar a una classe determinada d'accions, serà necessari l'acord majoritari dels afectats conforme a l'article 293 de la mateixa Llei. D'altra banda, com diu la Resolució de la DGRN de 16 de maig de 2018, [j 2] en el cas de reducció de capital d'una SL per devolució d'aportacions -doctrina aplicable a les SA-, la devolució ha de fer-se a prorrata del valor desemborsat de les respectives accions, excepte acord unànime; per tant, si no hi ha acord unànime dels socis, la devolució ha de ser en metàl·lic, no podent imposar-se a un soci, per exemple, la devolució mitjançant compensació del deute que té amb la societat i a la resta en pagament en metàl·lic.

El segon, per contra, i sense perjudici que també hagi d'atenir-se a les regles generals de tot acord de reducció del capital social, tan sols està subjecte al requisit de la prèvia existència de la denominada autocartera.

Cal tenir en compte:

a).- Els requisits generals per a tota modificació d'estatuts, en especial:

Pel que fa a l'acord:

És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que dóna nova redacció a l'art. 201 de la LSC -aplicable a les juntes universals i convocades- sobre la majoria necessària per adoptar determinats acords i diu:

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Amb això resultarà el següent:

-. Acords especials: els de l'art. 194 de la LSC: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger:

a) Assistència mínima: en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que posseeixin, almenys, el 50% del capital subscrit amb dret de vot; en segona convocatòria: un mínim del 25%.

b) Majoria: si assisteix més del 25, exigit sempre per a aquests acords, però menys del 50%: dos terços del capital present o representat a la junta; si assisteix més del 50% (sigui primera o segona convocatòria) s'exigeix la majoria absoluta - majoria del capital present perquè no n'hi ha prou amb la dels vots vàlidament emesos.

Votació separada

L'article l'art. 197 bis de la LSC creat per La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR