Certificat de l'acord de la reducció de capital disminuint el valor de totes les accions, retornant aportacions. Junta general universal d'una SA.
Autor | Manuel Faus |
Cargo del Autor | Notario |
Actualizado a | Marzo 2023 |
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: «1.- Reducció del capital social per a la devolució d'aportacions als socis, disminuint el valor nominal de les accions. 2).- Modificació dels estatuts socials. 3).- Delegació de facultats».
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
PRIMER.- Amb la finalitat de retornar als accionistes part de les seves aportacions, i en concret la suma de * euros per acció, es redueix el capital social en * euros.
El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.
SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:
«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».
TERCER.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
QUART.-Van votar a favor dels acords que aquí s'eleven a públic tots els socis (o * socis que representen el % dels vots i van votar en * contra socis que representen el % dels vots); en conseqüència el president va declarar aprovats els acords expressats.
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Les possibilitats són diverses. Entre elles, reduir capital per retornar aportacions amb amortització d'accions, o com diu la Resolució de la DGRN d'11 de maig de 2017 [j 1] la reducció del capital social mitjançant l'amortització d'accions adquirides per la mateixa societat que pot discórrer per dues vies diferents: una, partint de l'acord de reducció i, una vegada adoptat, i en execució d'aquest, procedint a l'adquisició de les accions que s'han d'amortitzar; l'altra, seguint l'ordre invers, adquirint prèviament les accions pròpies i acordant, amb posterioritat, la reducció del capital mitjançant la seva amortització.
El primer ha d'ajustar-se, a part de les regles generals sobre reducció de capital social, al rígid procediment que estableixen els articles 338 a 340 de la Llei, a través del qual es tracta de salvaguardar el principi d'igualtat de tracte entre tots els accionistes, evitant un tracte discriminatori entre ells, al punt que si hagués d'afectar a una classe determinada d'accions, serà necessari l'acord majoritari dels afectats conforme a l'article 293 de la mateixa Llei. D'altra banda, com diu la Resolució de la DGRN de 16 de maig de 2018, [j 2] en el cas de reducció de capital d'una SL per devolució d'aportacions -doctrina aplicable a les SA-, la devolució ha de fer-se a prorrata del valor desemborsat de les respectives accions, excepte acord unànime; per tant, si no hi ha acord unànime dels socis, la devolució ha de ser en metàl·lic, no podent imposar-se a un soci, per exemple, la devolució mitjançant compensació del deute que té amb la societat i a la resta en pagament en metàl·lic.
El segon, per contra, i sense perjudici que també hagi d'atenir-se a les regles generals de tot acord de reducció del capital social, tan sols està subjecte al requisit de la prèvia existència de la denominada autocartera.
Cal tenir en compte:
a).- Els requisits generals per a tota modificació d'estatuts, en especial:
Pel que fa a l'acord:
És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que dóna nova redacció a l'art. 201 de la LSC -aplicable a les juntes universals i convocades- sobre la majoria necessària per adoptar determinats acords i diu:
Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Amb això resultarà el següent:
-. Acords especials: els de l'art. 194 de la LSC: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger:
a) Assistència mínima: en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que posseeixin, almenys, el 50% del capital subscrit amb dret de vot; en segona convocatòria: un mínim del 25%.
b) Majoria: si assisteix més del 25, exigit sempre per a aquests acords, però menys del 50%: dos terços del capital present o representat a la junta; si assisteix més del 50% (sigui primera o segona convocatòria) s'exigeix la majoria absoluta - majoria del capital present perquè no n'hi ha prou amb la dels vots vàlidament emesos.
Votació separada
L'article l'art. 197 bis de la LSC creat per La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba