Certificat de l'acord de reducció de capital: compra d'accions als socis que ho desitgin. Junta general universal d'una SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Abril 2021 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Reducció de capital per a la restitució d'aportacions als accionistes que ho han acceptat 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3. Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
E.- L'òrgan d'administració va presentar la següent proposta: «Es proposa retornar als accionistes que ho desitgin * euros per acció pel procediment d'amortitzar les accions. S'acorda publicar aquesta proposta en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en dos diaris de gran circulació a la província del domicili social i es concedeix 30 dies naturals, a comptar de l'últim anunci publicat, perquè els socis que ho desitgin facin ús del seu dret de percebre les seves aportacions, quedant amortitzades les pertinents accions i reduint el capital social».
II- La Junta adoptà el següent acord: «Reduir el capital fins a la xifra de * euros, com a màxim, mitjançant l'adquisició d'accions que ofereixin els accionistes que ho desitgin i al preu de * euros per acció. Facultar l'òrgan d'administració per a fer les pertinents publicacions i transcorregut el termini d'un mes a comptar del darrer anunci, procedeixi a executar l'anterior acord en el termini d'un mes a comptar de l'acabament de l'anterior, podent reenumerar les acciones que restin i modificar, en la part pertinent, els estatuts socials».
III.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
L'art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 75 de la LSA) regula l'adquisició derivativa d'accions pròpies, o sigui la compra d'accions per la mateixa Societat.
Requisits generalsPel que fa a l'acord:
És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que dóna nova redacció a l'art. 201 LSC.
«Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.»
Amb això resultarà el següent:
-. Acords especials: els de L'art. 194: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger):
a) assistència mínima: en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que posseeixin, almenys, el 50% del capital subscrit amb dret de vot; 'en segona convocatòria: un mínim del 25%.
b) majoria: si assisteix més del 25 (exigit sempre per a aquests acords), però menys del 50% : dos terços del capital present o representat a la junta; si assisteix més del 50%, cal la majoria absoluta, no n'hi ha prou amb la majoria dels vots vàlidament emesos.
Votació separada
Nou art. 197 bis creat per la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Observeu que el precepte parla de votar-se separadament aquells assumptes que siguin substancialment independents; per tant, els assumptes que no siguin substancialment independents podran votar-se conjuntament, però això no significa que aquests acords no independents hagin de votar-se conjuntament; pot ocórrer que un acord depengui i tingui sentit si s'acorda l'altre, però, en aquests casos, la votació serà separada o no segons el que es decideixi en...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba