Certificat de l'acord de l'execució de la reducció de capital EN COMPRAR ACCIONS als socis que ho desitgin. Junta general extraordinària CONVOCADA d'una SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
IntroduccióHi ha les següents fases en la reducció de capital per a tornar aportacions: l'acord de reduir el capital retornant aportacions als socis; la publicació de l'acord i del termini d'execució en el BORME i en un diari de gran circulació a la província (abans era en dos diaris) i l'execució. Ara bé, acordat el sistema de retornar aportacions als socis, mitjançant la compra d'accions, és possible que l'òrgan d'administració tingui delegació per ta d'executar l'acord i modificar l'article corresponent dels estatuts socials o que se celebri una junta (convocada o universal) (cas d'aquest model) que acordi la reducció concreta, en atenció a les ofertes dels socis.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la Societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per a l'adquisició d'accions dels socis que han acceptat vendre. 2.- Modificació de l'art. * dels estatuts. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu informe i a demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i,per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració va presentar l'informe justificatiu de la reducció, de data * i la proposta concreta següent: «En consideració a les ofertes rebudes, es proposa reduir el capital en * euros, en haver retornat aportacions als socis i, per tant, modificar l'article * dels estatuts socials».
I.- La junta adoptà els següents acords:
PRIMER.- En consideració a les ofertes rebudes en referència a l'acord adoptat en junta (universal o convocada) del dia *, es faculta a l'òrgan d'administració per procedir a la pertinent publicació de l'acord de reducció, pagar, si escau, als accionistes que han acceptat i atorgar la pertinent escriptura.
Per tant, si es retornen un total de * euros, procedirà amortitzar les accions números * a *, ambdós inclusivament, el que donarà lloc a la reducció de capital, en * euros,
El capital social resultant, després de la reducció, quedarà fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.
SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modificarà l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:
«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».
TERCER.- Es reenumeren les accions, i correspondran als accionistes que quedin, en la forma següent:
El Sr. *.... amb DNI/NIF quedarà titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.
El Sr. *.... amb DNI/NIF quedarà titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.
QUART.- Es faculta a l'òrgan d'administració per fer la pertinent publicació i retornar les aportacions previstes, modificant en la part indicada l'article * dels estatuts socials.
CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Si la Junta ha estat convocada, cal tenir en compte:
1. Els requisits generals per a tota modificació d'estatuts acordada en Junta convocada i les normes sobre convocatòria, assistència mínima , etc., ja que la reducció de capital suposa sempre una modificació...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba