Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aJulio 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
    • 2.1 Opció 1.- Junta General presencial
    • 2.2 Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.
  • 3 COMENTARI
    • 3.1 A.- CONVOCATORIA
      • 3.1.1 Antelació de la convocatòria
      • 3.1.2 Còmput de la convocatòria
      • 3.1.3 Requisits de la convocatòria
      • 3.1.4 La desconvocàtoria de la junta
      • 3.1.5 Contingut de la convocatoria
      • 3.1.6 Complement de la convocatòria
      • 3.1.7 La Junta en curs
    • 3.2 B.-PERSONA FACULTADA PER A CERTIFICAR
      • 3.2.1 1.- Càrrec vigent i inscrit
      • 3.2.2 2.- Càrrec vigent però no inscrit
    • 3.3 C.- CONTINGUT DEL CERTIFICAT
    • 3.4 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS
      • 3.4.1 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS SOCIALS
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat Opció 1.- Junta General presencial

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: ....(SI es tracta d'una modificació estatutària, es farà constar: «i el text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social tenint dret a demanar el lliurament o l'enviament gratuït d'aquest document. (en el seu cas: així com l'informe de l'auditor de comptes i l'informe corresponent.) Signat *.

(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat').

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

......

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.

Nota prèvia: La dificultat d'una junta convocada per videoconferència o conferència telefònica múltiple radica en el fet que en ser anònima el soci haurà de registrar-se fins al moment de la Junta en la forma que indiqui la convocatòria, - normalment en la pàgina web de la societat - i ha de determinar-se clarament en la convocatòria el sistema utilitzat, l'aplicació per a accés a la Junta, l'acreditació de la identitat de l'assistent (DNI electrònic, certificat electrònic no constant revocació, credencials d'usuari i clau que es remetin al correu electrònic del soci comunicat a la societat, etc.); en definitiva, hauran d'acceptar-se sistemes segurs, però imaginatius, per a poder facilitar aquest sistema; per això, es proposen diverses possibilitats, que mentre no hi hagi norma legal clara, la pràctica, el sentit comú i les qualificacions registrals aniran depurant).

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el llibre d'Actes de la Societat figura la corresponent a la Junta General celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La Junta es va celebrar per vídeo conferència, (o conferència telefònica múltiple) en estar així convocada per l'òrgan d'administració amb el sistema de vot a distància en els termes previstos en la LSC, i disposar tots els socis dels mitjans necessaris havent-se acreditat com a soci en la web de la societat; (és convenient indicar: es va acordar, a l'inici de la Junta, en compliment de la normativa de protecció de dades i per unanimitat procedir a l'enregistrament de la reunió, la qual cosa així es va fer, quedant l'oportú suport en poder de la societat;) va ser degudament reconeguda pel secretari la identitat dels socis que es van connectar a la reunió (s'indicarà el sistema de reconeixement) , va haver-hi permanent comunicació entre ells i la intervenció, l'emissió del vot i la transmissió o visionat d'informació i documents va ser en temps real; quant a la preceptiva llista d'assistents consta en annex signat pel secretari amb el vistiplau del president.

(ALTRES POSSIBILITATS AMB MÉS GARANTIES A AFEGIR A TOT L'ANTERIOR)

(OPCIÓ 1, Si s'ha realitzat l'enregistrament, es dirà: la referida assistència de cada soci a la reunió i el sentit del seu vot, queden confirmats per l'enregistrament de la Junta).

(OPCIÓ 2, (Si...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR