Certificat de l'acord de reducció de capital per tal d'amortitzar accions pròpies. Junta general universal de SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Abril 2021 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C. Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Reducció de capital per tal d'amortitzar accions pròpies. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.)
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
PRIMER.- En compliment del que estableix l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capitals'amortitzen les * accions de valor nominal * euros cada una, números * al * tots ells inclosos, que representen el *% del capital social, i que la societat va adquirir segons consta en l'escriptura autoritzada el dia *, davant del notari *, número * de Protocol.
L'amortització es realitza amb càrrec a capital en la quantitat que seguidament s'indica, i es van efectuar, a aquest efecte, els corresponents assentaments comptables.
SEGON.- Es redueix el capital social en * euros, a l'empara del que disposa l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capital, perquè no s'han alienat les accions que la societat té en autocartera, mitjançant l'amortització d'aquestes, concretament * accions, números *, tots ells inclosos, de valor nominal * euros cadascuna, i no es fixa termini d'execució, atès que la reducció es va realitzar en la mateixa junta, sense perjudici del dret d'oposició que pugui correspondre als creditors de la societat. En conseqüència, el capital social queda establert en la quantitat de * , dividit i representat per * accions, de * euros de valor nominal cadascuna.
TERCER.- Com a conseqüència del que s'ha indicat, es modifica l'article * dels estatuts socials, el qual, tindrà ara la següent redacció:
«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».
QUART.- També, com a conseqüència de les operacions de reducció de capital amb amortització d'accions, i amb la finalitat de donar una numeració correlativa a les accions, s'anul·len les anteriors accions que són substituïdes per unes noves amb numeració correlativa, conservant els accionistes el mateix nombre d'accions, fent constar que per raó del canvi a realitzar no es produirà cap alteració en el grau de participació de cada un dels accionistes en el capital de l'entitat; a cada accionista se li canvien les seves accions per les noves, la numeració de les quals i titularitat és la següent:
Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.
Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.
Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.
CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
Aprovació: Aquests acords són ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
El formulari que es proposa recull el cas de la devolució d'aportacions amortitzant accions adquirides per compra als socis. Podrien donar-se dos supòsits: decidir que la societat adquireixi accions dels socis que ho desitgin o decidir reduir, mitjançant amortitzar unes determinades accions; naturalment no es poden amortitzar totes les accions ni deixar la societat per sota del capital mínim, excepte si es fa la immediata ampliació de capital per assolir aquest mínim; és factible que la junta decideixi amortitzar unes determinades accions, i, per això, si la mesura no afecta per igual totes les accions, cal l'acord de la majoria d'accionistes interessats; ara bé, si la mesura ha d'afectar per igual tots els socis, sembla que el mecanisme serà el de disminuir el valor nominal de totes les accions i no el d'amortitzar unes determinades i no amortitzar les altres. Per al supòsit de disminuir el valor nominal vegeu el formulari corresponent.
L'adquisició d'accions pròpiesL'art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 75 de la LSA) regula l'adquisició derivativa d'accions pròpies, o sigui la compra d'accions per la mateixa Societat.
Requisits generalsPel que fa a l'acord:
És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que dóna nova redacció a l'art. 201:
Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Amb això resultarà el següent:
-. Acords especials: els de L'art. 194: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba