Derecho a conocer la identidad de los accionistas

AutorAbraham Nájera Pascual
Páginas149-152

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Es característico de las sociedades cotizadas la existencia de una brecha entre estas y los dispersos titulares de su capital social. Esta brecha es casi insalvable si al natural desapego de los accionistas minoritarios se une la incapacidad de la sociedad emisora para mantener la comunicación con ellos por desconocer su identidad. De ahí que, en los últimos años, las sucesivas reformas encaminadas a mejorar el gobierno corporativo de las sociedades de capital, y especialmente aquellas cuyos valores cotizan, hayan profundizado en los mecanismos que permiten a las sociedades conocer la identidad de sus accionistas. En esta línea, la reforma de la LSC a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modifica el art. 497 LSC, en lo que supone la tercera redacción de este precepto en poco más de cuatro años.

El origen del art. 497 LSC, al igual que el del art. 118.3 LSC, deriva de las previsiones contenidas en el apartado 6 de la disposición adicional primera de la antigua LSA. Sin embargo, mientras que la redacción del art. 118.3 LSC, con un ámbito general de aplicación para todas las sociedades anónimas cuyas acciones estén representadas mediante anotaciones en cuenta, ha permanecido inalterada, la del art. 497 LSC ha ido, en cada nueva modificación, apartándose más de la inicial y escueta referencia común a que "las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de los accionistas".

El motivo es la indudable importancia que tiene el conocimiento de la identidad de los accionistas para las exigencias del buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, en cuya regulación se incardina el art. 497 LSC. A ello se une, sin duda, su relevancia en el contexto de la adopción de medidas estratégicas y preventivas que les permitan defenderse de operaciones de toma de control. Debe advertirse que las sociedades cotizadas carecen legalmente de la obligación de llevar un registro de sus accionistas, por lo que la sociedad y más concretamente sus administradores, no tienen un acceso inmediato y directo a los datos personales de sus socios. Por las propias características del régimen legal, quedan, en este punto, a expensas de la información sobre su accionariado que poseen las sociedades encargadas de los registros de anotaciones en cuenta y que estas les trasladen.

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En estos años, el conocimiento por las sociedades cotizadas de la identidad de sus accionistas ha pasado de configurarse como una obligación de las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables de las acciones, a un verdadero derecho reconocido por fin a la emisora. A partir de la disposición de esa información por la emisora se configuraba, con limitaciones, el derecho a conocerla por los demás accionistas. En efecto, el art. 22 RD 116/2012...

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