Certificat de l'acord d'augment de capital d'una societat limitada amb prima i creació de participacions privilegiades. Junta UNIVERSAL

Contenido 1 Nota 2 Model de certificat 3 Comentari 3.1 Normes generals ampliació SL 3.2 Participacions privilegiades 3.2.1 Norma general 3.2.2 Varietats de participacions privilegiades 3.3 La prima d'emissió 3.4 Aportació dinerària i no dinerària 3.5 Nota fiscal ampliació 3.6 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL 3.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL 4 Doctrina Administrativa citada 5 Legislación citada

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Ampliació de capital. 2.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital social de la companyia, fixat actualment en la quantia de * euros fins a la quantia de * euros, és a dir, augmentar-lo en la quantia de * euros.

Com representatives de l'indicat augment de capital, es creen * participacions de * euros de valor nominal cadascuna, que seguiran la numeració correlativa a les ja existents, raó per la qual estaran numerades de la * a la *, ambdues incloses, corresponent una prima d'assumpció total de * euros *, és a dir * euros per participació i que tindran el caràcter de participacions privilegiades, en la forma que es dirà.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Prèvia renúncia de tots els socis al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general són assumides i desemborsades en la forma següent:

a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

TERCER.- Modificar els següents articles dels estatuts socials, que d'ara endavant tindran la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. Les participacions números 1 a *, ambdós inclosos, tindran tots els drets que la llei i aquests estatuts indiquen. Les participacions números * a *, ambdós inclosos, donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que el quòrum d'assistència i votació previstos a l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir computant el percentatge allí establert, distingint entre les participacions num. 1 a * i les participacions num. * a *, per als quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup de participacions.

La societat durà un Llibre Registre de Socis, en el qual es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre aquestes. Aquest Llibre podrà ser examinat per qualsevol soci i els titulars podran obtenir certificats dels drets registrats al seu nom.

Article *. Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

1. Regla General:

Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social, excepte en els casos que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

2. Regla especial:

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries caldrà, en tot cas, el vot favorable del 51% de les participacions num. * a *:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les participacions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en què l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries referides a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament, si escau, del Consell d'Administració.

c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.

d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.

3. Junta universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta».

QUART.- S'acorda, fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM); que les participacions estan íntegrament assimides i desemborsades, ja que en la SL no s'admet el desemborsament parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL) ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198,1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment...