Certificat de l'acord d'augment de capital amb càrrec a reserves, acordat en junta general extraordinària i CONVOCADA d'una SL.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.
B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).
(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoquen els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital amb càrrec a reserves disponibles de la societat. 2.- Donar nova redacció a l'art. dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats. El text íntegre de la modificació proposada i el preceptiu balanç està, des de la publicació d'aquesta convocatòria a disposició dels socis en el domicili social i aquests tenen dret al lliurement o enviament gratuït del document. Signat *.)
(A contar del dos d'octubre de 2011,i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti a la certificació).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració va presentar l'oportú informe i la proposta concreta de modificació.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:
PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament assumides i desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.
(Un altre sistema: augmentant el valor nominal de les accions)
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
SEGON.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia *; (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa en els sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de *(indicar data; pot ser un balanç aprovat en la mateixa Junta que adopta l'acord d'ampliació) i verificat per l'auditor de comptes la societat (o per l'auditor nomenat pel Registrador Mercantil a petició dels administradors, si la societat no estigués obligada a verificació comptable).
En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.
TERCER.- El desemborsament de les participacions creades es fa amb càrrec a les reserves voluntàries de lliure disposició, en la quantia del seu valor total nominal, és a dir * euros i sobre la base del balanç abans indicat; per tant, les noves participacions creades són adjudicades als socis de la companyia en proporció a què en són titulars, segons el següent detall:
Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.
A la Sra. *, (major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.
Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.
(Etc. Etc.)
QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:
''«'ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegramentdesemborsat.»
CINQUÈ.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar majoria).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Requisits a complir:
1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM); que les participacions estan íntegrament assimides i desemborsades, ja que en la SL no s'admet el desemborsament parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL) ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.
1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198,1 del RRM, quan es creen...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba