Certificat de l'acord d'augment de capital per a compensar crèdits, acordat en junta general universal d'una SL.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Ampliació compensant crèdits SL
    • 3.3 Normes generals per a la modificació d'estatuts
    • 3.4 Nota fiscal ampliació
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 3.6 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):


El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.


CERTIFICO:


I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.-Ampliació de capital per compensar crèdits. 2. Nova redacció de l'Art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats.

D.- L'òrgan d'Administració presenta als socis un informe sobre l'existència dels crèdits que es dirà i que són exigibles.

E.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament assumides i desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

(Un altre sistema: augmentar el valor nominal de les participacions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'ampliació de capital es porta a terme per a la compensació de crèdits que figuren en el passiu del balanç, els quals compleixen tots els requisits exigits per l'article 301 de la llei de Societats de Capital; en concret el soci creditor és el Sr. *.... la data del contracte de préstec es de *, per un termini de *, amb venciment el * i, per tant, el crèdit ja és líquid i exigible.

TERCER.- Els socis renuncien, si escau, i en la mateixa junta general al dret d'assumir, preferentment i de forma proporcional, les participacions procedents d'aquesta ampliació de capital, i manifesten la seva total conformitat perquè siguin assumides i desemborsades en la forma següent:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) en pagament de l'esmentat crèdit, que queda extingit, se li adjudiquen les * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

(etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

"ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat."

CINQUÈ.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM); que les participacions estan íntegrament assimides i desemborsades, ja que en la SL no s'admet el desemborsament parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL) ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198,1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Observeu que el precepte parla de votar-se separadament aquells assumptes que siguin substancialment independents; per tant, els assumptes que no siguin substancialment independents podran votar-se conjuntament, però això no significa que aquests acords no independents hagin de votar-se conjuntament; pot ocórrer que un acord depengui i tingui sentit si s'acorda l'altre, però, en aquests casos, la votació serà separada o no segons el que es decideixi en junta universal en acceptar els punts de l'Ordre del dia i que la votació hagi de ser conjunta, o el que a aquest efecte indiqui la convocatòria.

4.- Llibre Registre

En aquest punt, la Resolució de la DGRN de 10 de setembre de 2015 [j 1] destaca que no pot obviar-se la necessària declaració de l'òrgan d'administració en l'escriptura d'augment de capital que la titularitat de les participacions s'ha fet constar en el Llibre Registre de socis o que la titularitat de les accions nominatives s'ha fet constar en el Llibre Registre d'accions nominatives, per un simple advertiment notarial de l'obligació de practicar la pertinent anotació.

5.- Protecció de determinats sectors

Cal tenir present la necessitat d'autorització administrativa prèvia que s'exigeix a determinats estrangers per a poder ostentar una participació igual o superior al 10 per 100 del capital social de la societat espanyola en uns sectors concrets, o quan a conseqüència de l'operació societària, acte o negoci jurídic es participi de manera efectiva en la gestió o el control d'aquesta societat; a això es refereix el Reial decret llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per a fer front a l'impacte econòmic i social de la COVID-19 que modifica la Llei sobre Règim Jurídic dels Moviments de Capitals i de les Transaccions Econòmiques amb l'Exterior (Llei 19/2003, de 4 de juliol afegint a aquesta Llei un article 7 bis i...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR