Certificat de l'acord d'augment de capital per a compensar crèdits, acordat en junta general CONVOCADA d'una SL.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certiticat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Ampliació compensant crèdits SL
    • 3.3 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.4 Normes generals de tot certificat de SL
    • 3.5 Nota fiscal ampliació
    • 3.6 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certiticat

CERTIFICAT (en extracte):


El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C.- El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoquen els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital per compensar crèdits, estant a la disposició dels socis l'informe que indica la llei de Societats de Capital. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels Estatuts socials. 3.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(A contar del dos d'octubre de 2.011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, i, per tant, caldrà que això consti a la certificació).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- L'administració va presentar el preceptiu informe i la proposta concreta de modificació.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER:- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros, de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament assumides i desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

(Un altre sistema: augmentant el valor nominal de les participacions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'ampliació de capital es porta a terme per a la compensació de crèdits que figuren en el passiu del balanç, els quals compleixen tots els requisits exigits per l'article 301 de la llei de Societats de Capital; en concret el soci creditor es el Sr. *, la data del contracte de préstec es de *, per un termini de *, amb venciment el * i, per tant, el crèdit ja és líquid i exigible.

TERCER.- Els socis renuncien si escau al seu dret de preferència i donen el seu consentiment a que les noves participacions siguin assumides i desemborsades en la forma següent:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) present a la Junta, dona el seu consentiment i assumeix i se li adjudiquen les * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos, en pagament de l'esmentat crèdit, que queda extingit .

(etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *. El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegramentdesemborsat''».

CINQUÈ.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el %* del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM); que les participacions estan íntegrament assimides i desemborsades, ja que en la SL no s'admet el desemborsament parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL) ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198,1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR