Certificación de Disolución de una sociedad anónima acordada en Junta General Universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2025
Contenido
  • 1Nota
  • 2Modelo de certificación
    • 2.1Opción 1.- Junta presencial
    • 2.2Opción 2. Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 3Comentario
    • 3.1Disolución y nombramiento de liquidadores
    • 3.2Liquidación
    • 3.3Cierre registral
    • 3.4Otros temas de interés
    • 3.5Nota de actualidad
    • 3.6Reglas generales para toda Certificación
  • 4Nota de actualidad.
  • 5Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificaciónOpción 1.- Junta presencial

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, liquidador único, o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 179 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios.

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.

'Tercero.- Se nombra liquidador a Don ... (o liquidadores a Don *, Don * y Don *).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, liquidador único o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad por correo electrónico, se celebró por video conferencia (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; se acordó previamente también por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados, además de la grabación de la Junta, por la remisión a la sociedad antes de concluir la junta de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (o el que corresponda según lo estatutos).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.

D.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma acta (o en un anexo firmado por el PRESIDENTE y el SECRETARIO de la junta, o mediante un fichero o un apoyo magnético que cumple la normativa del arte. 98 del Reglamento - y en su caso, con los correos electrónicos remitidos por los socios que se unen al Acta -), y resultó la concurrencia siguiente: número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otras representan. El Acta fue firmada por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose los requisitos legales.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital:

Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación» (en caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.

Tercero.- Se nombra liquidador a Don ... (o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Comentario

Nota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Disolución y nombramiento de liquidadores

Tiene lugar la disolución, según el artículo 362 LSC, por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la Junta General o por resolución judicial.

Como indica la Resolución de 22 de marzo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,[j 1] en caso de convocatoria de junta general indicando en el orden del día el asunto relativo a la disolución de la sociedad por concurrir causa legal de disolución, no es necesario concretar cuál es la exacta causa legal de disolución; además, es importante señalar que si se refiere el orden del día de la convocatoria únicamente a la propuesta de adopción de acuerdo de disolución por concurrir causa legal, la junta general se encuentra limitada por dicho contenido y no puede pronunciarse sobre las operaciones de liquidación ni sobre las cuestiones a que se refiere el (artículo 390.1).

1.-Diferentes causas de disolución:

La Ley de Sociedades de Capital distingue entre las causas de disolución de pleno derecho (art. 360 de la LSC) y la disolución por constatación de la existencia de causa legal o...

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