Certificación de Disolución de una sociedad anónima acordada en Junta General Universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2022 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Modelo de certificación Opción 1.- Junta presencialCERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, liquidador único, o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 179 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios.
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:
Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).
Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.
'Tercero.- Se nombra liquidador a Don ... (o liquidadores a Don *, Don * y Don *).
El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.
III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:
- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:
- Expedir certificaciones de este Acta.
- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)
Opción 2. Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltipleCERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, liquidador único o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad por correo electrónico, se celebró por video conferencia (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; se acordó previamente también por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados, además de la grabación de la Junta, por la remisión a la sociedad antes de concluir la junta de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (o el que corresponda según lo estatutos).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.
D.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma acta (o en un anexo firmado por el PRESIDENTE y el SECRETARIO de la junta, o mediante un fichero o un apoyo magnético que cumple la normativa del arte. 98 del Reglamento - y en su caso, con los correos electrónicos remitidos por los socios que se unen al Acta -), y resultó la concurrencia siguiente: número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otras representan. El Acta fue firmada por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose los requisitos legales.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital:
Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación» (en caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).
Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.
Tercero.- Se nombra liquidador a Don ... (o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *).
El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.
III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:
- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:
- Expedir certificaciones de este Acta.
- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.
Disolución y nombamiento de liquidadoresDiferentes causas de disolución:
La Ley de Sociedades de Capital distingue entre las causas de disolución de pleno derecho (art. 360 de la LSC) y la disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria (art. 362 y 363 de la LSC, éste último reorganizado y modificado por la Ley 25/2011, de 1 de agosto).
Está claro que no siempre hará falta acuerdo de la Junta; como indica la Resolución de la DGRN de 19 de septiembre de 2005, [j 1] hay causas de disolución que operan automáticamente (permiten al Registrador practicarlas de oficio y por haberse solicitado una certificación o a instancia de cualquier interesado; entre ellas está la disolución de la sociedad por cumplimiento del término fijado en los estatutos) y las que exigen que la Junta General constate su existencia y acuerde en consecuencia su disolución (entre ellas la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento o la falta de ejercicio de actividad que constituya su objeto social durante tres años consecutivos, siendo necesario en el...
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