Escritura de disolución de una S. A. por acuerdo de la junta general universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Nota de actualidad. COVID-19
    • 4.2 Disolución y nombamiento de liquidadores
    • 4.3 Liquidación
    • 4.4 Cierre registral
    • 4.5 Otros temas de interés
    • 4.6 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene Don * (representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil "** S.A. ", ahora en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró el día *, y de la que me entrega una certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o compareciendo además del Liquidador/es los que era/n administrador/es mancomunados o solidarios si los liquidadores son otros, el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese, etc.) y cuya firma legitimo. ('ATENCIÓN: Si no es Universal: procede acudir al modelo Escritura de disolución de una S. A. por acuerdo de la junta general convocada

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y puede ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • Le juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • Le juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • Le juzgo con aptitud y legitimación para el ejercicio de sus derechos y obligaciones otorgando esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante el otorgamiento de esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • Le juzgo con legitimación y la aptitud suficiente para el ejercicio de su capacidad jurídica otorgando esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:

Don * eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta General y por tanto,

OTORGA:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación».

Segundo.- El compareciente declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios. (Expresar otra causa, en su caso).

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por * años en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados, ídem si se trata de Consejo y el Secretario no es liquidador o procederá, en su caso, la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna (u otras posibilidades).

D).- (En su caso: nombramiento del interventor: ver comentario).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la...

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