Certificación de reactivación de sociedad anónima. Junta general universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022




Contenido
  • 1 Modelo de certificación
    • 1.1 Opción 1.- Certificación de acuerdos de Junta presencial
    • 1.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 2.2 Supuestos de aplicación del formulario
    • 2.3 Ha habido Disolución
    • 2.4 Normas especiales de la reactivación
    • 2.5 Sucursales
  • 3 Doctrina Administrativa citada
  • 4 Legislación citada
Modelo de certificación Opción 1.- Certificación de acuerdos de Junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil * S.A.,

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas.

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reactivación de la sociedad. 2.- Cese y nombramiento de cargos. 3.- Delegación de facultades.

D.- En la Junta General antes indicada, el liquidador de la sociedad, designado en la escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don * (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora) presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración».

E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital:

Primero.- Declarar la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho).

Segundo.- Se hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social

Tercero.- Acordar que se publique el acuerdo de reactivación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y asimismo en el Diario * de la provincia.

Cuarto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por el plazo estatutario de * años a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. * (o por seis años, si está así previsto en los estatutos, o solidarios, mancomunados, Consejo, etc.).

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don * manifiesta quedar enterado de su cese, el cual aprueba).

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A.,

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad por correo electrónico, se celebró por video conferencia (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; se acordó previamente también por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados, además de la grabación de la Junta, por la remisión a la sociedad antes de concluir la junta de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (o el que corresponda según lo estatutos).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reactivación de la sociedad. 2.- Cese y nombramiento de cargos. 3.- Delegación de facultades.

D.- En la Junta General antes indicada, el liquidador de la sociedad, designado en la escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora) presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración».

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma acta (o en un anexo firmado por el PRESIDENTE y el SECRETARIO de la junta, o mediante un fichero o un apoyo magnético que cumple la normativa del arte. 98 del Reglamento - y en su caso, con los correos electrónicos remitidos por los socios que se unen al Acta -), y resultó la concurrencia siguiente: número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otras representan. ...

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