Certificación de Disolución de S.A. Junta General Extraordinaria. Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Opción 1. Modelo de certificación de Junta presencial
  • 3 Opción 2. Modelo de certificación de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Disolución y nombamiento de liquidadores
    • 4.3 Liquidación
    • 4.4 Cierre registral
    • 4.5 Otros temas de interés
    • 4.6 ADVERTENCIA
    • 4.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 4.8 Nota de actualidad. COVID-19
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Opción 1. Modelo de certificación de Junta presencial

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario-o Vicesecretario del órgano colegial con el Vº Bº del Presidente-o del Vicepresidente...), de la compañía mercantil *, S.A., en liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito)

CERTIFICO:


I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y Nombramiento de Liquidadores. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado: *.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la disolución de fecha * y la propuesta concreta de modificación.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión,( o indicar lo que proceda) e indicando que fue/ron designado/s por * años en la escritura **.

Tercero.- Se nombra liquidador a Don ...(o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *..

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales."

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Modelo de certificación de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario-o Vicesecretario del órgano colegial con el Vº Bº del Presidente-o del Vicepresidente...), de la compañía mercantil *, S.A., en liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito)

CERTIFICO:


I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al estar así convocada por el órgano de administración con el sistema de voto a distancia en los términos previstos en la LSC, y disponer todos los socios de los medios necesarios; se acordó por el órgano de administración en la convocatoria y fue aceptado por todos los socios al conectarse a la reunión, que se procedería a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la identidad, asistencia de cada socio a la reunión así el sentido de su voto a cada propuesta de acuerdos quedaron confirmados, además de la grabación de la Junta, por la respectiva remisión a la sociedad de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- La convocatoria para la junta telemática y voto a distancia se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

'Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar por videoconferencia -o conferencia telefónica múltiple- el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día en igual forma y a la misma hora en segunda convocatoria. La asistencia de los socios será mediante videoconferencia que permitirá la interconexión multidireccional entre los asistentes, con sonido e imagen en tiempo real, con identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, independientemente del lugar donde se encuentren, así como la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos en tiempo real. Para ello, se utilizará la aplicación y servicios de (ejemplo: Zoom Video Communications, Inc.) que permite realizar video y audio conferencias para empresas con mensajería en tiempo real e intercambio de contenido. (Si es posible y para mayor seguridad, se dirá: Se acuerda asimismo que la grabación de la Junta, la identidad, la asistencia y el sentido de voto del socio presentada a cada propuesta deberá confirmarse remitiendo a la sociedad, antes de concluir la Junta...

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