Escritura de disolución de S. L. en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 Comentario
  • 5 Nota de actualidad. COVID-19
    • 5.1 Supuesto de simple disolución
    • 5.2 Liquidación
    • 5.3 Cierre registral
    • 5.4 Otros temas de interés
    • 5.5 ADVERTENCIA
    • 5.6 Novedades LSC
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON * mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o compareciendo además del Liquidador/es los que era/n administrador/es mancomunados o solidarios si los liquidadores son otros, el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese, etc.) firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios)

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Disolución de sociedad y EXPONE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó la expresada Junta General Extraordinaria.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.-Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y Nombramiento de Liquidadores. 3. Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Declara, por ello, el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar la modificación propuesta y ésta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

VI.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación en liquidación.

Segundo.- Don * declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios.

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por * años (o por tiempo indefinido) en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados o procederá la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS...

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