Escritura de disolución de una S. A. por acuerdo de la junta general convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Disolución y nombramiento de liquidadores
    • 4.3 Liquidación
    • 4.4 Cierre registral
    • 4.5 Otros temas de interés
    • 4.6 ADVERTENCIA
  • 5 Nota de actualidad. COVID-19
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *, COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad) *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.A., ahora en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito) (o compareciendo además del Liquidador/es los que era/n administrador/es mancomunados o solidarios si los liquidadores son otros, el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese, etc.), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial todos los que son objeto de esta escritura.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *).

Los preceptivos anuncios fueron publicados en el BORME número * de * y en el Diario * de * de * de 200*. El compareciente me exhibe los originales de los mencionados ejemplares. Incorporo a esta matriz una fotocopia de las páginas correspondientes.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Disolución y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Disolución y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Disolución y EXPONE:

1.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

2.- La convocatoria se publicó el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *. (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

(En el caso de cualquier procedimiento de convocatoria privada (comunicación individual y escrita que asegure...) se hará la siguiente manifestación especial por la persona que eleve a públicos los acuerdos: declara el compareciente que se incluyó en el Orden del día todos los asuntos tratados en la Junta, que se han cumplido todos los requisitos legales, en especial manifiesta que desde la convocatoria ha estado a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe de la misma y también el derecho que tuvieron los socios a obtener de forma gratuita la entrega o envío de dichos documentos.

(En caso de publicación en la web se dirá (además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto): «La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta)».

3.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y Nombramiento de Liquidadores. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos). (A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

4.- La Junta se celebró en primera convocatoria '(o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social (expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

5.- La administración presentó el oportuno Informe justificativo de la disolución de fecha * y la propuesta siguiente: «acordar la disolución de la sociedad (por cese de sus actividades, por voluntad de los socios, etc.) y proceder al cese del órgano de administración y nombramiento de liquidadores».

6.- Que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta y OTORGA:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación "en liquidación".

Segundo.- El compareciente declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios. (expresar otra causa, en su caso)

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por cinco (o seis) años en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados, ídem si se trata de Consejo y el Secretario no es liquidador o procederá, en su caso, la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna (u otras posibilidades).

D).- (En su caso: nombramiento del interventor: ver comentario).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley...

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