Escritura de disolución y liquidación simultánea de S. A. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 En general
    • 4.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 4.3.1 Requisitos generales
    • 4.4 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 4.5 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 4.5.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 4.6 Supuesto de contaminación de la finca
    • 4.7 Otros Temas
  • 5 Nota de actualidad. COVID-19
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad), mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene Don * (representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil "** S.A.", ahora en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró el día *, y de la que me entrega una certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito) (o compareciendo además del Liquidador/es los que era/n administrador/es mancomunados o solidarios si los liquidadores son otros, el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese, etc.) y cuya firma legitimo. (ATENCIÓN: Si no es Universal: procede acudir al modelo de disolución en Junta extraordinaria convocada; si hay una Junta acordando la liquidación y otra aprobando la liquidación se expresarán ambas y se protocolizarán las pertinentes certificaciones).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:

Que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta General (o de las referidas Juntas Generales) y por tanto,

OTORGA:

I).- DISOLUCIÓN:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación».

Segundo.- El compareciente declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios. (Expresar otra causa, en su caso).

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por cinco años en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados, ídem si se trata de Consejo y el Secretario no es liquidador o procederá, en su caso, la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna (u otras posibilidades).

II.- LIQUIDACIÓN.-

Primero.- La misma Junta (en su caso, detallar la Junta que acordó la liquidación, si fuere otra) y dado que la sociedad no tiene deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación. (En el caso de liquidación en bienes distintos de efectivo deberá acudirse al formulario de liquidación en bienes y efectivo).

Segundo.- El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división han sido aprobados por la Junta General con asistencia de todos los socios y por una unanimidad (en caso contrario, a pesar de que sea Junta universal, debe transcurrir el plazo de dos meses que tienen los socios que no voten a favor para impugnarlo antes de otorgar la escritura).

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación.

C).- Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y ya se ha procedido al reparto expresado a cada socio, no habiendo acreedores.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el Art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

G).- Que todas las acciones han sido inutilizada.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he...

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