Escritura de reactivación de S.A en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Ha habido Disolución
    • 4.2 Normas especiales de la reactivación
    • 4.3 ADVERTENCIA
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad), * (profesión o actividad), mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.A. EN LIQUIDACIÓN, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según certificación librada por * (el señor compareciente, en su calidad de Administrador ÚNICO, por los administradores mancomunados, el secretario del Consejo etc.) firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria convocada por el Liquidador/es de la sociedad.

Los preceptivos anuncios fueron publicados en el BORME número * de * y en el Diario * de * de * de 200*. El compareciente me exhibe los originales de los mencionados ejemplares. Incorporo a esta matriz una fotocopia de las páginas correspondientes.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, en especial, los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REACTIVACION DE SOCIEDAD y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REACTIVACION DE SOCIEDAD y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REACTIVACION DE SOCIEDAD y EXPONE:

1.- Que por acuerdo de la Junta General de *, elevado a público en escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo, se procedió a la disolución de la sociedad, al cese del órgano de administración, nombrándose Liquidador a Don * (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora), acuerdos debidamente inscritos en el Registro Mercantil.

2.- Que por *, se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

3.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

4.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Reactivación de la Sociedad. 2.- Cese del liquidador y nombramiento del órgano de Administración 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social la propuesta de reactivación y el informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Asimismo se indica el derecho que asiste a los acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo y el derecho de oposición que les corresponde).

(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

5.- La Junta se celebró en primera convocatoria (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan). 

6.- El Liquidador presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución, no haberse iniciado el reparto del haber social y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración».

7.- Que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta y OTORGA:

Primero.- Se declara la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho).

Segundo.- Hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social.

Acredita que el acuerdo de reactivación se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día * y asimismo en el Diario de la provincia de *, el día *. Dejo unidas a esta matriz fotocopias de las páginas correspondientes de dicho Boletín y Diario, que testimonio.

Tercero.- Declara el compareciente que, en el plazo de un mes a contar del último anuncio publicado, ningún acreedor se ha opuesto a la reactivación (en caso contrario, detallar los que se hayan opuesto, relación de sus créditos y forma de garantizarlos).

Cuarto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por el plazo estatutario de CINCO AÑOS a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *. (o por seis años, si está así previsto en los estatutos, o solidarios, mancomunados, Consejo, etc.).

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don *.... manifiesta...

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