Certificación de Liquidación de S.A. Junta General Extraordinaria. Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aJunio 2024



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Opción 1.- Modelo de certificación de Junta presencial
  • 3 Opción 1.- Modelo de certificación de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Liquidación
      • 4.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 4.2.2 Modificaciones estructurales de sociedad en liquidación
      • 4.2.3 La forma de repartir
      • 4.2.4 Sea o no simultánea a la disolución
      • 4.2.5 No se precisan anuncios
      • 4.2.6 Escritura
      • 4.2.7 Problemas
      • 4.2.8 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 4.2.9 Reactivación
      • 4.2.10 Cierre registral
      • 4.2.11 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 4.2.12 Depósito
      • 4.2.13 Liquidación que afecte a menores
      • 4.2.14 Nota fiscal
    • 4.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 4.3.1 Requisitos generales
    • 4.4 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 4.5 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 4.5.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 4.6 Supuesto de adjudicación a persona física o jurídica extranjera
    • 4.7 Convocatoria
    • 4.8 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Opción 1.- Modelo de certificación de Junta presencial

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente(o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Liquidación y extinción de la Sociedad. 2.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el Balance de liquidación y el informe sobre todos los asuntos comprendidos EN EL ORDEN DEL DÍA y el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado: *).

  (A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Aprobar el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

SEGUNDO.- Aprobar la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, una vez transcurrido el plazo para impugnar el Balance sin que haya habido oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador (y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios):

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros: y Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.).

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos y todos han votado a favor se debe eliminar este acuerdo).

QUINTO.- Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos y adjudicaciones, dando por liquidada la Sociedad".

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Opción 1.- Modelo de certificación de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró por video conferencia (o conferencia telefónica múltiple) al estar así convocada por el órgano de administración con el sistema de voto a distancia en los términos previstos en la LSC, y disponer todos los socios de los medios necesarios; se acordó por el órgano de administración en la convocatoria y fue aceptado por todos los socios al conectarse a la reunión, que se procedería a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la identidad, asistencia de cada socio a la reunión así el sentido de su voto a cada propuesta de acuerdos quedaron confirmados, además de la grabación de la Junta, por la respectiva remisión a la sociedad de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- La convocatoria para la junta telemática y voto a distancia se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de...

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