Principales novedades de la nueva Ley catalana de cooperativas
| Autor | Joaquim Castañer Codina |
| Cargo del Autor | Profesor de Derecho Mercantil |
| Páginas | 145-186 |
PRINCIPALES NOVEDADES DE LA NUEVA LEY CATALANA DE COOPERATIVAS 145
Principales novedades de la nueva
Ley catalana de cooperativas*
Joaquim CASTAÑER CODINA
Profesor de Derecho Mercantil
Universitat Pompeu Fabra
SUMARIO: I. INTRODUCCIÓN.—II. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY.—III. CONSTITUCIÓN
Y REGISTRO DE LA COOPERATIVA: 1. Reducción del número de socios para constituir las coo-
perativas de primer grado. 2. Celebración de asamblea constituyente como trámite necesario de la
constitución. 3. Constitución de cooperativas por procedimiento exprés. 4. Eliminación del carác-
ter obligatorio del informe del experto independiente en el caso de aportaciones no dinerarias.—
IV. RÉGIMEN SOCIAL: 1. Racionalización de la tipología de socios. 2. Responsabilidad limitada
de los socios por las deudas sociales. 3. Delegación de la facultad sancionadora.—V. ÓRGANOS
SOCIALES: 1. Asamblea general. 2. Consejo rector. 3. Intervención de cuentas.—VI. REFORMAS
DEL RÉGIMEN ECONÓMICO: 1. Dotación y reparto del fondo de reserva legal. 2. Destino del fon-
do de educación y promoción. 3. Mayor autonomía de la libertad en la configuración de las apor-
taciones de los socios.—VII. MISCELÁNEA: OTRAS CUESTIONES DE INTERÉS: 1. Expansión
(y recepción) del derecho de sociedades de capital. 2. Cooperativas integrales. 3. Algunos aspectos
(finales) relacionadas con la práctica notarial.
I. INTRODUCCIÓN
1. El día 16 de julio de 2015 fue publicada en el DOGC (núm. 6914) la
Ley 12/2015, de 9 de julio, de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de
Cataluña (en adelante: LCCat 2015). Posteriormente, el día 14 de agosto
esta Ley apareció en el BOE (núm. 194). La Ley entró en vigor, de acuer-
do con su disposición final 7.ª, a los veinte días de su publicación en el
DOGC, es decir: el día 6 de agosto de 2015 1.
2. La LCCat 2015 deroga expresamente la precedente Ley 18/2002,
de 5 de julio, de Cooperativas de Cataluña (en adelante: LCCat 2002) (vid.
* El presente trabajo incluye las ideas y reflexiones, debidamente ampliadas y anotadas, ex-
presadas en la conferencia con el título «Problemas jurídicos de la nueva ley catalana de coope-
rativas» realizada en el Colegio de Notarios de Cataluña el día 11 de noviembre de 2015, dentro
de las Jornadas sobre principales reformas del Derecho Mercantil.
1 La Ley ha sido objeto de dos correcciones de errores: la primera publicada en el DOGC
núm. 6917, de 21 de julio de 2015, y la segunda publicada en el DOGC núm. 7042, de 21 de enero
de 2016.
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su disposición derogatoria). Se trata ya de la cuarta Ley de Cooperati-
vas dictada en Cataluña desde que el primer Estatuto de Autonomía de
esta Comunidad le atribuyera competencia exclusiva en esta materia (vid.
art. 9.21 de la Ley Orgánica 4/1979, de 18 de diciembre, del Estatuto de
Autonomía de Cataluña) 2. Primero fue la Ley 4/1983, de 9 de marzo, de
Cooperativas de Cataluña, a la que siguió, para refundir diversas modifica-
ciones posteriores que se habían producido, el Decreto Legislativo 1/1992,
de 10 de febrero, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Coo-
perativas de Cataluña. Más tarde se promulgó la ya citada Ley 18/2002, de
12/2015, de 9 de julio, de Cooperativas. Esta profusión de leyes en tan corto
periodo de tiempo no puede explicarse únicamente por razones jurídicas
(p. ej., depuración de defectos, modernización normativa, incorporación
de soluciones más eficientes, etc.) sino que obedece también a motivos
políticos y sociales (p. ej., cambio de las políticas sociales, modificación
en la estrategia de fomento cooperativo, potenciación de la cooperativa
como instrumento para hacer frente a la crisis económica, etc.).
3. De todos es sabido que el art. 129.2 de la Constitución impone a
los poderes públicos fomentar, mediante una legislación adecuada, las
sociedades cooperativas. Difícil labor esta del fomento cooperativo si te-
nemos en cuenta la saturación de leyes existente en nuestro país, en que
la ley estatal de cooperativas [Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas
(en adelante: LCoop)] convive con 16 leyes autonómicas de cooperativas
(la única Comunidad que no tiene ley propia es la canaria) 3, y además en
alguna de estas autonomías (como es el caso de Cataluña) se han dictado
varias leyes de cooperativas en algo más de cuatro décadas 4.
2 En la actualidad, Cataluña sigue ostentando competencia exclusiva en materia de coo-
perativas, en virtud del art. 124 de su segundo Estatuto de Autonomía, aprobado mediante Ley
3 Reproducimos a continuación, por orden cronológico, cuáles son estas 16 leyes autonó-
micas con las correspondientes abreviaturas que se utilizarán a lo largo del trabajo: Ley 4/1993,
Cooperativas de Extremadura (LSCExt); Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Gali-
cia (LCGal); Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (LCCMad);
Ley 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja (LCRio); Ley 4/2002, de 11 de abril, de Coope-
rativas de la Comunidad de Castilla y León (LCCLeón); Ley 1/2003, de 20 de marzo, de Cooperativas
de las Illes Balears (LCIBal); Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Re-
Nav); Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas (LCAst); Ley 11/2010,
Cooperativas de Cantabria (LCCan); Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de
Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón (TRLCAr);
Decreto Legislativo 2/2015, del Consell, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Coope-
rativas de la Comunidad Valenciana (TRLCCVal); además de la comentada Ley 12/2015, de 9 de
julio, de Cooperativas de Cataluña (LCCat 2015).
4 Y todo ello sin olvidar la existencia de leyes especiales sobre crédito cooperativo (p. ej.,
el funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas catalanas), pequeñas cooperati-
vas o microcooperativas (p. ej., Ley 6/2008 de 25 de junio, de la sociedad cooperativa pequeña de
Euskadi o Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de sociedades cooperativas especiales de Extremadura),
régimen fiscal de las cooperativas (p. ej., Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre régimen fiscal de
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4. Por otro lado, cuesta entender por qué el legislador catalán sigue
sin incluir la regulación de las cooperativas en la Ley 4/2008, de 24 de
abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas
jurídicas. Y más curioso aún es observar que durante los debates par-
lamentarios del proyecto de ley de cooperativas ni siquiera se plantea
incorporar la regulación de las cooperativas a esa Ley 4/2008, en lugar de
elaborar una ley propia. Sin embargo, lo lógico sería que un texto legal
que, de acuerdo con su título, tiene vocación reguladora de todas las per-
sonas jurídicas de derecho catalán, incluyera también el régimen jurídico
de las cooperativas. Con todo, no hay que olvidar que, de acuerdo con su
disposición final 2.ª, las disposiciones de la Ley 4/2008 se aplican subsi-
diariamente a las cooperativas, a fin de cubrir las lagunas que presente su
normativa especial.
5. La nueva norma catalana está estructurada en un Preámbulo, cin-
co Títulos (el primero destinado al régimen jurídico-privado de las socie-
dades cooperativas, el segundo relativo a las federaciones de cooperativas
y a la Confederación de Cooperativas de Cataluña, el tercero regulador
del régimen público sancionador y de promoción cooperativa, el cuarto
dedicado al Consejo Superior de la Cooperación, y el quinto y último con
un precepto sobre jurisdicción y competencia en materia de cooperati-
vas), ocho disposiciones adicionales, seis disposiciones transitorias, una
disposición derogatoria y seis disposiciones finales.
6. Es evidente que una Ley de este calibre, aunque sea modificación
de otra anterior, no puede tener una sola finalidad. Sin embargo, tanto
de su tramitación parlamentaria como de su Preámbulo se desprende la
importancia que para el legislador catalán ha tenido la introducción de
flexibilidad en la regulación de la cooperativa. Así, durante la tramitación
parlamentaria existen múltiples referencias a la necesidad de modificar
la legislación cooperativa para dotar a estas sociedades de un régimen ju-
rídico más flexible. En este sentido se dicen frases como que «volem tenir
un marc jurídic adequat, que no limiti les possibilitats de crear i de fer créi-
xer les empreses cooperatives, i es per això que amb aquest projecte de llei el
Govern aposta per un marc jurídic flexible i inclusiu, que respecti els fona-
ments de la tradició cooperativista però que els adapti a les necessitats de les
cooperatives de futur» 5; o bien que «fonamentalment la vocació del text es
flexibilitzar la gestió de les cooperatives (...i...) l’objectiu de la flexibilitat es
un objectiu compartit, un principi necessari» 6; o aún que «es necesaria una
mayor flexibilidad para las empresas cooperativas, flexibilidad en cuanto
las cooperativas) o, por acabar, sobre la sociedad cooperativa europea (p. ej., Ley 3/2011, de 4 de
marzo, por la que se regula la Sociedad Cooperativa Europea) o más en general, estableciendo un
marco jurídico general de la economía social (Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social).
5 Presentación por el Conseller d’Empresa i Ocupació, el Sr. Felip Puig i Godes, del proyecto
de ley de cooperativas (debate de totalidad), en Diari de Sessions del Parlament de Catalunya, 23
de julio de 2014, pp. 76-77.
6 Intervención del representante del grupo parlamentario de Esquerra Republicana, Sr. Ro-
ger Torrent i Ramió, en el debate a la totalidad del proyecto de ley de cooperativas, en Diari de
Sessions del Parlament de Catalunya, 23 de julio de 2014, p. 83.
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