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Pactos de sindicación

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Vincent
AutorFernando Gascón - Alicia Real - Emilio Díaz - Carmen Otero
Páginas99-102

Page 99

Materias tratadas

— Bolsa de valores.

— Impugnación de acuerdos societarios.

— Junta general de accionistas.

— Pacto parasocial.

Supuesto de hecho

Las compañías mercantiles, AIRE, S.A., AGUA, S.L. y TIERRA, S.A. acuerdan la constitución de una sociedad anónima, FUEGO, S.A., para lo cual, y antes de su constitución, deciden firmar un pacto o acuerdo entre socios, donde se contemplen aspectos adicionales a los que se plasmarán en los estatutos sociales relativos a la gestión de la nueva sociedad, ya que estos estatutos se limitan, en cuanto a quórumes de asistencia y voto, a reproducir las mayorías legales.

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En concreto, en dicho pacto se establece que, aunque la suscripción del capital social se hará en proporciones iguales de 1/3 por cada socio fundador, AIRE, S.A. tendrá derecho a designar en el consejo de administración, que estará compuesto por siete miembros, a tres administradores, y cada uno de los otros socios designará a dos miembros. Asimismo, acuerdan que el presidente del consejo será siempre uno de los administradores designados por AGUA, S.A, y el secretario, uno de los que TIERRA, S.A. haya nombrado. Los acuerdos dentro del consejo respecto de diversas cuestiones, entre las que se encuentran el cambio de domicilio dentro de la misma localidad, así como tomar dinero a préstamo y la compraventa de inmuebles, se tomarán por unanimidad. Del mismo modo, se pacta que las modificaciones de estatutos se deberán aprobar por acuerdo unánime, así como el reparto de dividendos. Este pacto se mantiene reservado entre los socios, por lo que la sociedad FUEGO, S.A. lo desconoce.

Al cabo de varios años de funcionamiento, con gran éxito económico, los socios fundadores dan entrada a un nuevo socio, DISCORDIA, S.L., que por medio de un aumento de capital, por virtud del cual, y a través de la venta de sus derechos de suscripción preferente por parte de aquéllos, éste alcanza el 40 % del capital resultante, quedando cada uno de los tres socios fundadores con un 20%. Ninguno de los socios fundadores comunica al nuevo socio la existencia del pacto entre socios.

No obstante, al celebrarse la inmediata junta general de accionistas, el accionista TIERRA, S.A. une sus votos a los dePage 101DISCORDIA, S.L., cesando a todos los miembros del consejo de administración y nombrando a personas afines a ambos socios. Además, el...

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