Presidente y Secretario de la Junta General: la misma persona

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario


Cabe la posibilidad de que el Presidente y el Secretario de la Junta General sean la misma persona.

Contenido
  • 1 Regla general
  • 2 Ejercicio de las funciones de Presidente y Secretario por una sola persona
    • 2.1 Sociedades unipersonales
    • 2.2 Sociedades con dos o más socios
  • 3 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 4 Referencias adicionales
    • 4.1 Modelo de certificación
      • 4.1.1 En contratos y formularios
      • 4.1.2 En doctrina
  • 5 Legislación básica
  • 6 Legislación citada
  • 7 Doctrina administrativa citada
Regla general

En toda Junta General de una Sociedad de capital existe el Presidente de la misma que, como su nombre indica, preside y dirige la reunión y con las competencias que la Ley le concede, y hay un Secretario, que es quien redacta el Acta y que suscribe la misma con el Visto Bueno de Presidente.

Es evidente que, normalmente, habrá una persona que actúe como Presidente y otra como Secretario y en ello está pensando, en general, la ley cuando habla de ambos.

El artículo 191 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 110 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades Anónimas (LSA) y art. 50 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada):

Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Y también piensa en dos personas el art. 170 de la LSC, (antes número 5 del art. 45 de la LSRL), cuando, con referencia a la convocatoria por el Registrador mercantil, dice que designará al presidente y secretario de la junta.

Y el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM), en el mismo sentido: el art. 98 del RRM (en la sección común a Sociedades) que dice:

1. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario , con el Visto Bueno del Presidente. 2. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario , con el Visto Bueno del Presidente.

Y asimismo el art. 99.3 Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio) del RRM que, en relación a la aprobación del acta dice que, una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente ...

Ejercicio de las funciones de Presidente y Secretario por una sola persona Sociedades unipersonales

Si estamos ante el caso sociedad unipersonal, es decir de socio único, normalmente sólo asiste él a la Junta o si se quiere expresar más correctamente, es él quien decide constituirse en Junta (no necesariamente asiste sólo el socio único; puede ser Administrador de la Sociedad otra persona y asistir en su calidad de tal). Si sólo se constituye en Junta el socio único, hay ciertos requisitos del art. 97 del RRM que no son exigibles o quedan sin sentido; y por lo mismo, actuará de Presidente y de Secretario una sola persona, ya que es absurdo, para el caso de socio...

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