Los derechos del usuario frente al vendedor en el supuesto de inidoneidad de la cosa
| Autor | Andrés Gutiérrez Gilsanz |
| Cargo del Autor | Profesor titular de Derecho Mercantil. Universidad Rey Juan Carlos de Madrid |
CAPÍTULO SEGUNDO
LOS DERECHOS DEL USUARIO FRENTE AL VENDEDOR EN EL SUPUESTO DE INIDONEIDAD DE LA COSA
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INTRODUCCIÓN
Por medio del contrato de leasing una entidad financiera va a proporcionar a un cliente el uso de un bien que este último ha elegido, dándole la oportunidad asimismo de acceder a su propiedad pasado un tiempo. Con tal fin la entidad de leasing adquirirá el bien del tercero que el cliente le haya indicado. El proveedor hará entrega del bien directamente al cliente de la entidad de leasing, si bien la propiedad de la cosa corresponderá a esta entidad en garantía del cumplimiento por el cliente de las obligaciones contraídas en el contrato de leasing. El problema se plantea si el objeto presenta defectos que le hacen inservible para el destino que el cliente tenía pensado darle cuando contrató. En este caso el cliente del contrato de leasing, como mero usuario del bien que es, no podría reclamar frente al proveedor de la cosa ya que no ha sido parte del contrato de compraventa del bien. La compradora ha sido la entidad de leasing, por lo que, en principio, le corresponden a ella los derechos de reclamación frente al vendedor. Por otro lado, la entidad de leasing, como entidad financiera, habrá incluido en el contrato de leasing una cláusula por la que se exonera de responsabilidad con respecto a cualquier tipo de vicisitud relacionada con un objeto que ella no ha elegido. Como consecuencia de haber aceptado tal cláusula contractual el cliente tampoco podría entonces reclamar a la entidad de leasing por la inidoneidad del objeto del contrato. Tal situación de desprotección sólo encuentra remedio si la entidad de leasing, al mismo tiempo que se exonera de responsabilidad, hubiera cedido al cliente las acciones que le corresponderían como compradora de la cosa. Entonces el usuario sí podría salvaguardar sus intereses, dirigiendo su acción contra el proveedor.
Conviene plantearse tanto la posibilidad de que el usuario ejercite alguna acción frente al proveedor, como también si tal ejercicio debería tener alguna consecuencia para la entidad de leasing. En concreto debemos estudiar si la resolución de contrato de compraventa por parte del usuario afecta de algún modo al contrato de leasing financiero, dada la indudable conexión que existe entre ambos contratos.
En este capítulo vamos a analizar la validez de una cláusula de exoneración de la entidad de leasing con respecto a las responsabilidades relativas al objeto del contrato. Verificaremos que resulta inaceptable una exoneración de ese tipo, a no ser que vaya acompañada de la subrogación del cliente en las acciones que le corresponderían a la mencionada entidad frente al proveedor. Asimismo estudiaremos si tal subrogación incluye que el cliente pueda solicitar la resolución del contrato de compraventa de la cosa perfeccionado entre la entidad de leasing y el proveedor.
Dejamos para el siguiente capítulo el análisis de los efectos de la resolución de la compraventa sobre el contrato de leasing financiero, así como la exposición de cuál sea la eficacia de la cláusula de exoneración una vez que entre los tribunales parece que se confirma la tendencia a declarar que la resolución de la compraventa determina la resolución del contrato de leasing financiero.
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LA VALIDEZ DE LA CLÁUSULA DE EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA ENTIDAD DE LEASING EN EL CONTRATO DE LEASING FINANCIERO
2.1. INTRODUCCIÓN
Aunque en la escasa regulación sustantiva existente en nuestro ordenamiento sobre el leasing financiero nada se prevea al respecto, se puede dar por generalizada en la práctica la constancia, entre las condiciones generales de los contratos de leasing financiero, de una o varias cláusulas en las que se explica que dado que la entidad de leasing adquiere un bien siguiendo las instrucciones de su cliente en cuanto a las características y al proveedor del mismo, y con el único fin de cedérselo en uso al citado cliente, aquella se exonera de toda responsabilidad por causa de dicho bien. En contrapartida la entidad de leasing cede al cliente las acciones que le corresponderían frente al proveedor 121.
Así por ejemplo entre las Condiciones Generales predispuestas por la entidad Ford Credit para aplicar a sus clientes de leasing financiero se encuentra la número 7.1 que literalmente establece lo siguiente: “Al haberse limitado el Arrendador a seguir las previas y expresas instrucciones del Arrendatario al adquirir los bienes objeto del arrendamiento financiero del Proveedor/Fabricante o distribuidor, el Arrendador no será responsable, en forma alguna, de los vicios de que pudieran adolecer los mismos. Cualquier reclamación con relación a los vicios, evicción, cargas o mal funcionamiento de los bienes arrendados financieramente, deberá dirigirse directamente contra el Proveedor/Distribuidor o Fabricante, quedando subrogado el Arrendatario en cuantas acciones le pudieran corresponder al Arrendador como comprador de los bienes y, entre ellas, en la garantía por su compra, mediante la firma del contrato” 122.
Si no se tiene un mínimo conocimiento acerca de la estructura y de la causa de la operación de leasing financiero, una cláusula como la transcrita puede causar cierta extrañeza. Téngase en cuenta que por la misma una de las partes de un contrato oneroso elude cualquier tipo de responsabilidad con relación al objeto cuyo uso cede a la otra parte, facultándole a esta última, en cambio, para que cualquier reclamación al respecto la dirija frente al proveedor de la cosa, que es, en principio, un tercero ajeno al contrato. No obstante, si se considera que estamos ante una operación compleja que integra dos contratos estrechamente vinculados, en la que el componente de financiación es tremendamente relevante, la mencionada cláusula cobra algún sentido. Puede llegar a entenderse entonces que la entidad financiera no tenga interés alguno en la cosa objeto del contrato que elige su cliente e intente no verse mezclada en futuras reclamaciones relativas a la misma, para lo cual idea una exoneración de responsabilidad que pretende ser lo más radical posible. Eso sí, con la intención de evitar que su actitud pueda tacharse de ilícita, acompaña su exoneración de una amplia subrogación a favor de su cliente en las acciones que le corresponderían como parte compradora. De este modo, por un lado, traslada las posibles reclamaciones futuras relativas al bien objeto del contrato al campo de unas relaciones entre su cliente y la empresa que le vendió la cosa a las que por medio de la propia cláusula ella misma da surgimiento. Y al mismo tiempo evita que se pueda poner en duda la validez de la cláusula por dejar a una de las partes del contrato, en concreto su cliente, en situación de absoluta desprotección. A esto se llegaría evidentemente si la cláusula de exoneración de responsabilidad de la entidad de leasing no fuera acompañada de la subrogación de acciones a favor del cliente, ya que en caso necesario el cliente no podría ejercitar acción alguna frente al proveedor, porque no es el propietario de la cosa y tampoco podría hacerlo frente a la entidad de leasing porque esta podría oponerle la cláusula de exoneración.
La singularidad de esta cláusula que forma parte del contenido típico del contrato de leasing financiero, unida a su no siempre clara explicación por estar íntimamente conectada con el polémico tema de la naturaleza jurídica del contrato, justifican que profundicemos un poco más en el análisis de su fundamento y validez.
2.2. JUSTIFICACIÓN DE SU ADMISIBILIDAD Y CONDICIONES DE VALIDEZ
Dado que la cláusula de exoneración de responsabilidad de la entidad de leasing ha constituido siempre uno de los componentes típicos del contrato de leasing financiero y teniendo en cuenta que nuestro Derecho positivo no se ha ocupado de ella, tanto la doctrina científica como los tribunales de justicia se han esforzado por encontrarle fundamento 123. No cabe duda que resulta extraño en un contrato oneroso que una de las partes pueda liberarse de toda responsabilidad con respecto a las vicisitudes del objeto del contrato cuyo uso cede a la otra parte. Sin embargo, hoy no existe duda acerca de su admisibilidad y validez, si bien se afirma con rotundidad su sometimiento a determinadas condiciones 124.
Considerando el carácter atípico del leasing financiero, por una parte parece lógico pensar que el fundamento de la admisibilidad de la cláusula de exoneración se debe hallar en la causa misma del contrato, esto es, en la función económico-social ínsita en el contrato que justifica su acogida dentro del sistema jurídico. No obstante, tampoco puede olvidarse que nos hallamos ante una cláusula contractual nacida del juego de la autonomía de la voluntad, por lo que deberá en todo caso respetar los límites dentro de los cuales nuestro ordenamiento ampara el libre desarrollo de la autonomía privada en los contratos. Son estos, la causa misma del contrato y los límites de la autonomía de la voluntad contractual, los elementos de los que se han servido tanto los analistas del contrato, como los tribunales para determinar la procedencia de la mencionada cláusula y fijar sus presupuestos.
Ya en los primeros estudios que se ocuparon del leasing financiero en nuestra doctrina se manifiesta la necesidad de acudir al contrato para encontrar la verdadera fundamentación del peculiar régimen del mismo en cuanto a la exoneración de responsabilidades por parte de la entidad de leasing 125. De hecho, en alguno de esos primeros trabajos específicos se puede leer que tal régimen peculiar de liberación de responsabilidad es uno de los rasgos que hace escapar al leasing financiero del marco del mero arrendamiento de cosas 126. No obstante, hay que resaltar que quienes entonces defendían la naturaleza arrendaticia del leasing financiero también encontraban fundamento a la cláusula de exoneración. Los argumentos más repetidos se referían concretamente a la posibilidad que admite nuestro Código Civil de...
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