Liquidación de sociedad. Adjudicación de bienes concretos en pago de parte de la cuota de liquidación
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Para la adjudicación in natura en una liquidación de sociedad es necesario el voto unánime de todos los socios y este no existe si uno de los socios vota en contra y, en la escritura de adjudicación, pese a aceptarla, se reserva a las acciones que procedan por estimar que el valor de la adjudicación es insuficiente.
Hechos: Son los siguientes:
--- Se otorga escritura de adjudicación por disolución y liquidación de una sociedad. Se presenta junto con el acta notarial de la junta y se califica negativamente, calificación que no fue recurrida.
--- Se otorgan dos escrituras de subsanación, una de mayo y otra de febrero de 2020, y en esta última una socia adjudicataria, manifiesta que "acepta y adquiere las fincas integrantes del activo social adjudicado a su favor, si bien con expresa reserva de acciones civiles y penales por no alcanzar lo adjudicado el 23,33 por ciento del haber social existente".
--- La anterior socia, en la junta general votó en contra del reparto.
Se presenta todo ello en el registro mereciendo la siguiente calificación: Debido a las reservas que expresa la socia en la escritura de subsanación se entiende que "no puede considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de la liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 14 de febrero de 2019)".
El liquidador recurre y dice que la calificación "se sustenta en la interpretación extensiva"... "que la Resolución de 14 de febrero de 2019 concede al artículo 393-1 LSC". Y que la socia ha aceptado recibir su cuota in natura, que califica "pago a cuenta", solicitando la inscripción de los bienes a su nombre en el Registro de la Propiedad.
El notario por su parte en su informe dice que debe distinguirse entre el pago de la cuota in natura, sobre la que hay acuerdo, y la valoración de los bienes que debe regirse por las mayorías establecidas con carácter general por la misma ley.
Resolución: La DG confirma la nota de calificación.
Doctrina: Tras recordar las operaciones que conlleva la liquidación de una sociedad, dice que para el pago en bienes de la sociedad, "es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible, así como la...
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