La importancia del gobierno corporativo en la gestión de las cooperativas de crédito
| Autor | Gloria Puy Fernández |
| Cargo del Autor | Profesora Titular Universidad Universidad de Huelva |
| Páginas | 251-268 |
LA IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO
EN LA GESTIÓN DE LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO
Gloria PUY FERNÁNDEZ
Profesora Titular Universidad
Universidad de Huelva
SUMARIO: 1. PLANTEAMIENTO.—2. MARCO REGULATORIO.—3. EL NUEVO SISTEMA REGULATORIO EN MATERIA DE
GOBIERNO CORPORATIVO: 3.1. Marco normativo español. 3.2. The Single Rule Book: las guías de obligado cumpli-
miento.—4. LA TRASLACIÓN DE LA NORMATIVA AL ÁMBITO COOPERATIVO: 4.1. La ruptura del principio democrá-
tico: la existencia de voto plural. 4.2. Limitaciones a la delegación de voto. 4.3. Las juntas preparatorias de la asamblea
de delegados.—5. LA IDONEIDAD EXIGIBLE A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO RECTOR. LAS GUÍAS EBA SOBRE
GOBIERNO CORPORATIVO.—6. MEDIDAS DESTINADAS A REFORZAR LA SOLVENCIA DE LAS COOPERATIVAS
DE CRÉDITO.—7. CONCLUSIONES.—8. BIBLIOGRAFÍA.
1. PLANTEAMIENTO
La responsabilidad en la gestión y control de las sociedades ha sido objeto de
un intenso debate desde comienzo de los años noventa. De un lado, en el plano de
las relaciones sociales de carácter interno, las que atañen a la estructura de la pro-
piedad y al ejercicio de las tareas de dirección y control en el seno de la empresa,
se ha utilizado el término anglosajón Corporate governance (y su traducción como
gobierno corporativo) en alusión a las técnicas de organización y control del ejerci-
cio de poder dentro de la gran sociedad cotizada 1.
El denominado Corporate Governance Movement, que tanta influencia ha teni-
do en la conformación del vigente sistema continental, surge en Estados Unidos
en la década de los setenta del pasado siglo. Basado en la asunción voluntaria por
parte de las empresas de principios y códigos de gobierno societario aparece como
respuesta a la autonomía de los ejecutivos y a la insuficiencia de los mecanismos de
control interno que complementen las medidas adoptadas por el legislador federal
1 G. PUY FERNÁNDEZ, «La responsabilidad social en el marco del gobierno corporativo», en F. J. LEÓN
SANZ (dir.) y S. RODRÍGUEZ SÁNCHEZ y M.ª G. PUY FERNÁNDEZ (coords.), Tendencias actuales en la ordena-
ción del control y el capital en las sociedades mercantiles, Madrid, Marcial Pons, 2009, pp. 193-194, y
L. FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, «El debate actual sobre el gobierno corporativo», en G. ESTEBAN VELASCO
(coord.), El gobierno de las sociedades cotizadas, Madrid, Marcial Pons, 1999, p. 72.
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y por la normativa sobre mercado de valores bajo el control externo ejercido por
la SEC (Securities and Exchange Commision) 2. En esta primera etapa el núcleo del
debate se centra en el análisis y mejora de las estructuras de gobierno, al tiempo
que se delimitan las conductas y deberes de los administradores, con base en la
confianza en los mercados, frente al modelo institucional tradicional. Se pretende,
asimismo, impulsar la reactivación de los órganos sociales, en especial del consejo
de administración, como medio de supervisión de los managers.
Si bien en los primeros códigos de gobierno se parte exclusivamente de la téc-
nica de la autorregulación, más tarde empieza a cuestionarse su idoneidad y efica-
cia, poniendo en tela de juicio la suficiencia de la autonomía de la voluntad frente
a los modelos de intervención normativa.
En lo que atañe a las entidades financieras, la crisis económica de 2008 vino a
cuestionar la eficacia de los principios de gobierno corporativo 3. Los consejos de
numerosas entidades integrados por personas sin la cualificación necesaria para
el ejercicio del cargo no supieron valorar los riesgos que asumían los consejeros
ejecutivos y altos directivos con facultades delegadas. También los inadecuados
incentivos y las excesivas remuneraciones de consejeros y miembros del staff, las
deficiencias en el control de los riesgos y las situaciones de conflicto de interés
dejaron patente la inexistencia de unas normas apropiadas de gobernanza en las
entidades de crédito y la insuficiencia de controles adecuados. Estas circunstancias
provocaron que el gobierno corporativo de las entidades bancarias fuera objeto
de una profunda revisión que supuso una transición del soft law, basado en el
principio de cumple o explica, a un sistema de normas de obligado cumplimiento y
carácter sancionador. Con ello, un gran número de recomendaciones existentes se
transformaron en normas vinculantes cuya aplicación queda sujeta a una intensa
supervisión por parte de las entidades regulatorias.
En Europa, la regulación de las entidades de crédito ha sido objeto de una le-
gislación unitaria y armonizada que establece bases comunes en todos los Estados
miembros. El conjunto normativo vigente supone la incorporación en materia ban-
caria de los acuerdos denominados Basilea III 4, que afectan al sistema financiero
en su conjunto y endurecen significativamente la regulación bancaria con el objeto
de reforzar la solvencia de este sector. En materia de gobierno corporativo se han
realizado importantes avances que han quedado reflejados en normas de distinto
rango, unos básicos o de Nivel I (directivas y reglamento) y otros de rango inferior
o Nivel II (como son los reglamentos delegados).
Estas reformas vienen precedidas por una serie de informes y documen-
tos que sirven de base a las numerosas iniciativas legislativas que han venido a
transformar el gobierno corporativo de las entidades de crédito. Puntualmente,
en 2010 la Comisión Europea publica el Libro Verde sobre el gobierno corporativo
en las entidades financieras y las políticas de remuneración, de 2 de junio de 2010,
COM (2010) 284 final, donde define el gobierno corporativo como «las relaciones
entre la dirección de una empresa, su consejo de administración, sus accionistas
y otras partes interesadas, como los empleados y sus representantes». Entiende la
2 G. GUERRA MARTÍN, El gobierno de las sociedades cotizadas estadounidenses, Pamplona, Thomson-
Aranzadi, 2003, p. 532.
3 Libro Verde sobre el gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remunera-
ción, 2 de junio de 2010, COM (2010) 284 final, p. 6.
4 El Comité de Basilea elaboró en 2010 los Principles for enhancing corporate governance; en julio de
2015 se formularon los Principios de gobierno corporativo para bancos, que recogen las recomendaciones
contenidas en el Basel Committee on Banking Supervision Consultative document Guidelines Corporate
Governance principles for banks Issued for comments, de 2014.
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