Escriptura de dissolució i liquidació simultània de S.L. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021



Contenido
  • 1 Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Dissolució
    • 4.2 Efectes de l'adjudicació de finques de la societat
    • 4.3 Tancament registral
    • 4.4 Nota d'actualitat. COVID-19
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021

A Catalunya el DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021. El Decret disposa que la persona major d'edat que necessita suport per a exercir la seva capacitat jurídica en condicions d'igualtat pot sol·licitar la constitució de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya i que a partir de l'entrada en vigor d'aquest Decret llei, la tutela, la curatela i la potestat parental prorrogada o rehabilitada ja no es poden constituir amb relació a les persones majors d'edat. Se'ls aplicarà, si escau, el règim de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya, redactats de nou per aquest Decret llei.

Hi ha qui defensa que ara ja és correcte utilitzar la fórmula notarial clàssica quan es deia que un atorgant té capacitat per a * , capacitat legal necessària i fórmules similars, ja que tota persona té capacitat sense perjudici del cas en què a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica, li siguin exigibles mesures d?assistència o suport (voluntàries, intervenció del curador o del defensor judicial i guarda de fet) que han de constar i complir-se en el títol.

Si es decideix que és procedent modificar la fórmula tradicional, caldrà utilitzar noves fórmules, fins a la consolidació d'alguna d'elles, com:

  • Al meu judici té/tenen legitimació i pot/den exercir la seva capacitat jurídica per a *.
  • El/s jutjo amb legitimació i aptitud en l'exercici, per si, de la seva capacitat jurídica per a *.
  • El/s jutjo amb legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport o assistència, per a *.
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), *(és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, en LIQUIDACIÓ, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Cal transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. )

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten dels acords de la junta general UNIVERSAL de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per Sr. compareixent, com a liquidador (abans administrador amb càrrec vigent i inscrit) i la firma del qual legitimo; (altres possibilitats: liquidadors mancomunats i també és possible que compareguin els anteriors administradors mancomunats o solidaris, etc.) a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital.

(si escau) Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de Dissolució i Liquidació i DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general i, per tant, ATORGA:

A).- DISSOLUCIÓ:

Primer.- Queda dissolta la societat, afegint a la seva denominació 'en liquidació'.

Segon: El compareixent declara:

A).- Que la causa de la dissolució ha estat la voluntat unànime dels socis.

B).- Que s'ha declarat el cessament dels administradors de la companyia, s'aprova la seva gestió i es fa constar que l'únic administrador era el senyor compareixent, (indicar altres casos...) el qual va ser designat, per temps indefinit, (o per * anys) en l'escriptura *; per tant, es dóna per notificat del seu cessament, el qual aprova. (En cas de ser un altre/s el/s administrador/s, caldrà la seva compareixença per donar-se per notificat o la pertinent notificació o acceptació del cessament per firma legitima)

C).- Que ha estat designat liquidador el mateix senyor compareixent, el qual va acceptar el càrrec i va manifestar no estar incurs en cap incompatibilitat legal.

B).- LIQUIDACIÓ:

Primer.- Donat que la companyia no té deutes amb tercers, (o en el seu cas: que s'ha procedit a la consignació o assegurament dels seus crèdits, havent d'expressar el nom dels creditors pendents de satisfer, import de les quantitats consignada i assegurada, entitat en què es va consignar o assegurar el pagament dels crèdits vençuts), ha procedit al repartiment entre els socis de l'haver social existent.

Atès que els únics actius de la societat són els diners a la caixa social, que puja a * euros, s'ha adjudicat el metàl·lic a raó de * euros per a cada participació. Per tant el senyor * , major d'edat, * veí de * i DNI/NIF *, titular de * participacions, números 1 a * inclòs, ha rebut * euros: i el senyor *, major d'edat, *, veí de * i DNI/NIF *, titular de * participacions, números * a *, inclòs, ha rebut * euros.

(Si hi ha immobles, em remeto al pertinent formulari de liquidació amb béns i efectiu)

Tots els socis han acceptat per unanimitat tots els acords, i es dóna per liquidada la societat.

Segon.- El senyor compareixent declara:

A).- Que el balanç final de liquidació ha estat aprovat per la junta general, i, han estat aprovats l'informe complet sobre les operacions de liquidació i la divisió entre els socis.

B).- Que tots els socis van assistir i van aprovar la liquidació, i, per tant, no poden ja ser impugnades. (Detallar, si és el cas, l'oposició i el fet d'haver transcorregut el termini de dos mesos que indica l'art. 118 de la Llei per a poder impugnar-lo)

C).- Que s'ha procedit al repartiment expressat a cada soci.

D).- Que em lliura còpia del balanç final de liquidació, que subscriu a la meva presència i deixo unit a aquesta matriu; i que la relació dels socis, la seva identitat i el valor de liquidació ja ha estat consignat anteriorment.

E).- Que en la qualitat de liquidador assumeix l'obligació de conservar els llibres i documents que indica l'art. 247 del Reglament del Registre Mercantil, durant el termini de sis anys a comptar de la data de l'assentament de cancel·lació de la societat.

F).- Que, sota la seva responsabilitat i als efectes d'allò que estableix l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, manifesta que la societat que ara es dissol no ha promogut cap edificació de les que hagin de prestar garanties, en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR