Escriptura de reducció de capital d'una S.A derivada de la compra per la societat d'accions als socis en junta universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Marzo 2023 |
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
NotaVersió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
IntroduccióExisteix un formulari específic per a la reducció amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni; el present tracta la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.
Com tota reducció pot realitzar-se: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per canviar-les. El formulari que es proposa recull el cas de la compra d'accions als socis, amortitzant accions; existeix formulari per al cas de devolució d'aportacions disminuint el valor nominal de totes les accions, una altra de reducció per a equilibrar el patrimoni social i un altre model de reducció per tal d'amortitzar les accions pròpies.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o' administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.
Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
I.- El dia * es va celebrar junta general en la qual es va prendre el següent acord: «Retornar als accionistes que ho desitgin * euros per acció, pel procediment d'amortitzar les accions. S'acorda publicar aquesta proposta en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels Diaris de gran circulació a la província del domicili social i es concedeix 30 dies naturals a comptar de l'últim anunci publicat perquè els socis, que ho desitgin, facin ús del seu dret de percebre les seves aportacions, quedaran amortitzades les pertinents accions i es reduirà el capital social».
Així mateix es va acordar: «Reduir el capital fins a la xifra de * euros com a màxim, mitjançant l'adquisició de les accions que venguin a la societat els socis que ho desitgin i al preu de * euros per acció. Facultar l'òrgan d'administració per realitzar els pertinents anuncis i transcorregut el termini d'un mes des del darrer anunci, procedeixi a executar l'acord en el termini màxim d'un altre mes a comptar de l'acabament de l'anterior, amb facultat per l'administració de reenumerar les accions que quedin i modificar, en la part pertinent, els estatuts socials».
Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.
Els anteriors acords van ser aprovats per unanimitat (o per * socis que representen el % del capital subscrit i desembossat).
(Opció 1: Si hi ha consell d'administració)
Transcorregut el termini concedit als accionistes, es va convocar consell d'administració per determinar l'execució de l'acord, es va celebrar sessió el dia *, va resultar que * socis han ofert la venda de les seves accions a la societat, el que suposa que aquesta adquireix * accions, per un import total de * euros, i, en estar dintre del límit màxim fixat per la junta, cal reduir el capital en * euros, satisfent les pertinents quantitats als accionistes.
(Opció 2: No hi ha consell d'administració)
Manifesta el Sr. * que, a la vista de la resposta dels socis que han ofert la venda de les seves accions a la societat, aquesta adquireix * accions, per un import total de * euros * i, en estar dintre del límit màxim fixat per la junta, cal reduir el capital en * euros.
II.- En conseqüència, complerts els tràmits legals i executant els acords de la junta general referida, ATORGA:
PRIMER.- S'ha procedit a retornar aportacions als socis que ho han sol·licitat, per l'import i mitjançant amortitzar les accions que es dirà:
-. Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, * euros amortitzant les accions que és titular números * a *, ambdós inclusivament.
-. Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba