La comercialización de productos financieros en forma de seguros
| Autor | Ricardo Alonso Soto |
| Páginas | 29-54 |
LA COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS
FINANCIEROS EN FORMA DE SEGUROS
Ricardo ALONSO SOTO*
SUMARIO: I. INTRODUCCIÓN.—II. CUESTIONE S QUE PLANTEA LA DIST RIBUCIÓN DE PRODUCTOS FINA N-
CIEROS EN FOR MA DE SEGUROS: 1. La natura leza jurídica de los de nominados segur os de vida-ahorro -inver-
sión. 2. Requisito s para la comercializac ión de productos de inversión en forma de s eguro.—III. LA REGULA-
CIÓN DE LAS OBLIGACION ES DE INFORMACIÓN CON R ESPECTO A LA DISTRI BUCIÓN DE PRODUCTOS
DE INVER SIÓN BASADOS EN SEGUROS: 1. La no rmativa española sobre or denación, supervisión y sol vencia
de entidades ase guradoras. 2. El Regla mento (UE) núm. 1286/2014, de 26 de noviembre, sobre lo s documentos
de datos fund amentales re lativos a los produc tos de inversión mi norista vi nculados y los pro ductos de inver-
sión basados en seg uros. 3. La Orden del Mini sterio de Economía y Competit ividad de 4 de noviembre de 2015
(OECC/2316/2015)sobre obligacion es de informa ción y clasifica ción de productos fi nancieros: A . Obligaciones
de informació n y clasificación . B. Forma de prese ntar la infor mación. C. Repre sentación grá fica.— 4. La Ley
26/2006, de 17 de julio, d e mediación de segur os y reaseguros pr ivados: A. Deber genér ico de información. B. D e-
ber específi co para los operadores de b anca-seguros. C . Deber específico pa ra los corredores de seg uros.—5. La
Directiva ( UE) 2016/97 de 20 de enero, sobre la dis tribución de segur os: A. Obligaciones genér icas de inform ación
previas a la ad quisición del produc to. B. Asesora miento y normas aplicables en las vent as sin asesor amiento.
C. Control de pro ductos y requisit os de gobernan za. D. Obligaciones específic as en relación con los productos
de inversión basad os en seguros.— 6. Las Directr ices de EIOPA sobre procedi mientos de gobernanz a y vigilancia
de productos pa ra las empresas de seg uros y los distribu idores de seguros. —IV. CONSIDERACIONES FI NALES
SOBRE LAS OBL IGACIONES DE INFOR MACIÓN A LAS QUE ESTÁ N SUJETOS LOS PRODUCTOS DE I NVER-
SIÓN BASADOS E N SEGUROS.
I. IN TRODUCCIÓN
La complejidad de los productos ofrecidos actualmente por la s entidades finan-
cieras ha motivado un movimiento legislativo tendente a garantizar que el adqui-
rente de dichos productos disponga de toda la información necesaria pa ra hacer
un juicio de valor sobre la inversión y los riesgos que conlleva. Se t rata de que el
inversor pueda decidir con conocimiento de causa si opta por adquirir el producto
financiero ofrecido u otro que cumple la misma finalidad o, por el contrario, abste-
nerse de llevar a cabo la operación.
Esta cuestión alcanza una especial releva ncia cuando el producto que se trata
de comercializar es u n producto financiero que reviste la forma de un contrato de
* Catedrático Emérito d e Derecho Mercantil de la Univer sidad Autónoma de Madrid.
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seguro y se distr ibuye a través de una entidad de crédito que actúa como mediador
de seguros bajo la figura del operador de banca-seguros 1.
Frente a la situación anterior de falta de información suficiente y comparable y
presentación confusa y no adecuad a de los productos financieros, que dificultaba el
conocimiento y la comprensión del producto, especialmente en cuanto a los riesgos
que comporta, y la posibilidad de comparación con otros de diferente naturaleza
contractual pero sim ilar función inversora, surge una nueva normativa que ha im-
puesto unas exhaustivas obligaciones de información a los comercializadores de
productos financieros pa ra mitigar los problemas enunciados, que, sin embargo, por
la cantidad de información que obliga ahora a suministra r, la falta de una ordena-
ción sistemática de dicha información y la ausencia de un modelo o formato común
homologado para todos los productos y todas las entidades comercializadoras, di fi-
culta su comprensión por el potencial adquirente.
Para remediar esta situación se han promulgado diversas normas, fundamen-
talmente el Reglamento (UE) núm. 1286/2014, de 26 de noviembre, sobre los docu-
mentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista
vinculados y los productos de inversión basados en seg uros, el Reglamento Delegado
(UE) núm. 2017/653, de 8 de marzo, que completa el anterior estableciendo normas
técnicas de regulación respecto a la presentación, el contenido, el examen y la revi-
sión de los documentos de datos fundamentales y la s condiciones para cumplir el
requisito de suministro de dichos documentos y la Orden ECC/2316/2015, de 4 de
noviembre, relativa a las obligaciones de información y clasificación de productos
financieros; así como también, en el ámbito específico de la comercialización de los
seguros, la Directiva 2016/97/UE, de 20 de enero, sobre la distribución de seguros,
pendiente de transposición a nuestro ordenam iento.
La normativa sobre comerciali zación de productos de inversión clasifica los pro-
ductos basados en seguros en diversas categorías y somete cada una de ellas a un
régimen diferente tanto en materia de obligaciones previas de información como de
condiciones de distribución. Conviene por tanto aclara r cuáles de estos productos
además de cumplir con lo establecido en el Reglamento núm. 1286/2014 deben ser
comercializados del modo que determi na la Directiva 2016/97/UE (y la f utura Ley de
transposición al ordenamiento español) y cuáles solamente deben cumplir la Orden
ECC/2316/2015 sin someterse a lo dispuesto en la citada Dir ectiva para los productos
de inversión basados en seguros.
1 La expansión en Europa de la comer cialización de seguros a t ravés de las oficinas banca rias res-
ponde a la tendencia act ual de proceder a una comer cialización integra da de los servicios fina ncieros, lo
que produce, como cons ecuencia, una integra ción de la actividad aseg uradora en la estruc tura organiza -
tiva de la activid ad bancaria, que res ulta conveniente tanto par a los bancos, que buscan la ent rada en un
negocio alternat ivo, como para las compañías de se guros, que consiguen nuevos ca nales de comerciali-
zación. A la extensión de e ste fenómeno contribuye, por una par te, la gran similit ud entre determinados
tipos de productos c omo, por ejemplo, los planes de pensiones o los seg uros de vida-ahor ro y los produc-
tos bancar ios de ahorro-inversión y, por otra , las ventajas fiscales que pr esenta el seguro de vida -ahorro.
Hay que tener también pres ente, a este respecto, que la banca e stá liderando el proceso de de sinterme-
diación financ iera controlando los rec ursos captados por la a ctividad asegu radora y teniendo como pri ncipal
factor de éxito y compet itividad la exten sión y cualific ación de su red de dist ribución. En este contex to se
sitúa la figur a de los operadores de ba nca-segu ros, creados po r la Ley 26/2006 d e mediación de segu ros
privados, que, como es s abido, son entidades de créd ito o sociedades mercantiles e speciales cont roladas o
participad as por alguna entidad de cré dito que operan como agente de seguro s por cuenta de una o varias
compañías de se guros. El mecanismo jur ídico que se utiliza generalme nte en este contexto p ara la comer-
cialización de los s eguros es la c oncertación de un c ontrato de prestac ión de servicios entr e la entidad de
crédito o la socie dad mercantil especi al y una compañía aseg uradora, por el cual la entid ad de crédito pone
la red banca ria a disposición del aseg urador o del operador de ba nca seguros par a la distribución de seg uros.
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