Escritura de cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.L. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Requisitos generales
    • 4.3 Especialidad en el caso de cambio y cese del órgano de administración
      • 4.3.1 Indicaciones generales
      • 4.3.2 Casos especiales
    • 4.4 Coincidencia del cese y el nombramiento del órgano de Administración
    • 4.5 Reelección de administrador
    • 4.6 Consejeros Delegados
      • 4.6.1 Nombramiento
      • 4.6.2 Delegación y facultades indelegables
      • 4.6.3 Actuaciones judiciales
    • 4.7 Cese de consejero
    • 4.8 Los Consejeros Delegados por turno
    • 4.9 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 4.10 Coincidencia del cese y el nombramiento del órgano de Administración
    • 4.11 Actuación del administrador aún no inscrito
    • 4.12 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
    • 4.13 Sucursales
    • 4.14 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos)

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Secretario del Consejero de Administración para el que fue, por un plazo indefinido (o por * años) según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha * e inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción * (o por el propio acuerdo de la Junta que ahora se formaliza).

(En su caso) Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, y los acuerdos del Consejo de Administración en sesión de *, celebrada asimismo en el domicilio social bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *; todo ello, según Certificaciones, que incorporo a esta matriz, expedidas por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, firmas que legitimo por serme conocidas (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:

I.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de *., OTORGA:

1.- Declara el cese de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión.

(Atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestados o contiene otras manifestaciones; o que ahora se trata de un cambio de administrador único, solidarios o mancomunados a un sistema del Consejo de Administración.

2.- Se nombra (y, en lo que sea menester se reelige) Consejeros de la sociedad, por tiempo indefinido (o el plazo estatutario) los siguientes señores:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Etc.

Los nombrados, presentes en la Junta, ACEPTARON su cargo y manifestaron que no les afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

II.- Que elevando a público los acuerdos del Consejo de Administración: OTORGA:

1.- Quedan nombrados los siguientes cargos en el seno del Consejo de Administración:

PRESIDENTE: Don *..

SECRETARIO: Don *..

VOCALES: Don *..

2.- Quedan nombrados CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad Don * y Don * , con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las indelegables, que podrán desarrollar en forma INDISTINTA (o mancomunada).

Los nombrados, presentes en la sesión de Consejo ACEPTARON sus respectivos cargos.

(En todo caso: ATENCIÓN: Posible comparecencia del certificante cesado, PARA DARSE POR NOTIFICADO).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Advierto expresamente al/a la compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR