Escritura de cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.L. en junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2024 |
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Contenido
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El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
NotaVersión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de escrituraNÚMERO
En *, a *.
ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.
COMPARECE:
DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *... C.I.F. B-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
a.- De su cargo de Secretario del Consejero de Administración para el que fue, por un plazo indefinido (o por * años) según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha * e inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción * (o por el propio acuerdo de la Junta que ahora se formaliza).
(En su caso) Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada y que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, y los acuerdos del Consejo de Administración en sesión de *, celebrada asimismo en el domicilio social bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *; todo ello, según Certificaciones, que incorporo a esta matriz, expedidas por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *).
Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
A.- El órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General. (No se olvide que según el art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital se puede cesar a la Administración en cualquier Junta, aunque no esté en el Orden del día).
B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad; el anuncio de la convocatoria en la web ha estado publicado desde la indicada fecha de inicio hasta la efectiva celebración de la Junta y se acredita con copia del anuncio en la web expedido en soporte papel, que se me entrega para su protocolización, y está firmada y certificada por el administrador único (o las otras opciones).
El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:J UNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Cese del Consejo de Administración (o del sistema anterior al que se ahora se acuerda) 2.- Nombramiento de nuevo Consejo de Administración. 3.- Delegación de facultades. Firmado *.
(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).
C.- Que cumplidos todos los trámites legales, declara:
I. En ejecución de los acuerdos de la JUNTA GENERAL:
1.-' Se declara el cese de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión.
(Atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestados o contiene otras manifestaciones; o que ahora se trata de un cambio de administrador único, solidarios o mancomunados a un sistema del Consejo de Administración.
2.- Se nombra (y, en lo que sea menester se reelige) Consejeros de la sociedad, por tiempo indefinido (o el plazo estatutario) los siguientes señores:
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Etc.
Los nombrados aceptan sus cargos y toman posesión de los mismos, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no les afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.
II.- Que elevando a público los acuerdos del Consejo de Administración:
OTORGA:
1.- Quedan nombrados los siguientes cargos en el seno del Consejo de Administración:
PRESIDENTE: Don *..
SECRETARIO: Don *..
VOCAL: Don *..
2.- Quedan nombrados CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad los señores * y *, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las indelegables, que podrán desarrollar en forma INDISTINTA (o mancomunada).
Los nombrados, presentes en la sesión de Consejo ACEPTARON sus respectivos cargos.
(En todo caso: ATENCIÓN: Posible comparecencia del certificante cesado, PARA DARSE POR NOTIFICADO).
COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:
Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).
Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.
MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL
Opción 1.- Sin resultado:
Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el...
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