Escritura de nombramiento de Consejero Delegado de SL

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Necesidad de acuerdo del consejo
    • 4.3 Consejeros Delegados
      • 4.3.1 Nombramiento
      • 4.3.2 Delegación y facultades indelegables
      • 4.3.3 Actuaciones judiciales
    • 4.4 Cese de consejero
    • 4.5 Los Consejeros Delegados por turno
    • 4.6 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 4.7 Coincidencia del cese y el nombramiento del órgano de Administración
    • 4.8 Actuación del administrador aún no inscrito
    • 4.9 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su nombramiento como consejero, por un plazo de * años según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y Secretario del Consejo de Administración, en sesión del consejo de la misma fecha, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha *, inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *.

Y 2.- De los acuerdos del Consejo de Administración, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebraron en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, firmas que legitimo por serme conocidas (o por otros medios); (en su caso: en la certificación referida está unido el contrato entre la sociedad y el consejero nombrado a que se refiere el art. 249 de la LSC.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:

A.- Que el Consejo de Administración celebró una reunión, debidamente convocada, a la que asistieron todos los consejeros (o indicar asistentes) el día * y en ella se acordó por unanimidad (o por mayoría mínima de dos tercios) nombrar un Consejero Delegado (u otras opciones: varios con facultades solidarias, mancomunados, etc.).

B.- Que eleva a públicos los acuerdos del Consejo y, en consecuencia, queda nombrado Consejero Delegado de la sociedad Don *, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las legal y estatutariamente indelegables.

(SI PROCEDE): Conforme a lo dispuesto en el número 3 del art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo aprobó, sin intervención del nombrado (por unanimidad del resto de sus miembros, o *, mínimo 2/3 de dichos miembros) el contrato entre la sociedad y el consejero delegado nombrado, que consta unido a la certificación como anejo al acta.

El nombrado, presente en la sesión de Consejo, ACEPTÓ su cargo.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Advierto expresamente al/a la compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias pertinente sobre la confidencialidad de estos datos, su necesidad para redactar este instrumento público y para su facturación, la conservación y protección de los datos, los derechos a acceso, rectificación, supresión y demás legales.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular, he advertido al/a la compareciente de la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido/a de su derecho a leerla por sí, del que no usa, y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta quedar enterado/a, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante, teniendo, a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público; manifiesta que no ha ordenado medidas voluntarias de apoyo y sin que haya mostrado signos que, a mi juicio, indiquen la necesidad o conveniencia de acudir a dichas medidas para esta finalidad; asimismo doy fe del cumplimiento de las demás formalidades legales.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con...

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