Escritura de cese y nombramiento de administrador de una S.L. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Requisitos generales
    • 4.3 Especialidad en el caso de cambio y cese del órgano de administración
      • 4.3.1 Indicaciones generales
      • 4.3.2 Casos especiales
    • 4.4 Coincidencia del cese y el nombramiento del órgano de Administración
    • 4.5 Reelección de administrador
    • 4.6 Coincidencia del cese y el nombramiento del órgano de Administración
    • 4.7 Actuación del administrador aún no inscrito
    • 4.8 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
  • 5 SUCURSALES
    • 5.1 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios), y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y EXPONE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de *, OTORGA:

1.- Declara el cese del Administrador único (o solidarios, mancomunados, etc.) de la sociedad Don *.... (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión. (Atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestados o contiene otras manifestaciones).

2.-

(Opción 1. Reelección):

Se nombra y, en lo que sea menester queda reelegido Administrador único (o administradores en el supuesto de varios y con igual carácter de solidarios o mancomunados) por tiempo indefinido (o el que fijen los Estatutos) a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo tomó posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, manifestando que no le afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Opción 2. Nombramiento nuevo):

Optar por el sistema de (se indicará la modificación como pasar de uno a varios, de varios a uno, de solidario/s a mancomunados, etc.) y en consecuencia:

Se nombra Administrador único (o administradores solidarios, o administradores mancomunados o Consejeros) por tiempo indefinido (o el que fijen los Estatutos) a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. * (etc.).

El nombrado (o indicar plurales) presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo tomó posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, manifestando que no le afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(En todo caso: ATENCIÓN: Posible comparecencia del administrador/es cesado/s, PARA DARSE POR NOTIFICADO o requerimiento para la pertinente notificación).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo...

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